证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-011
上海美迪西生物医药股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式通知全体董事，本次会议于2024年4月22日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长陈金章先生召集，经半数以上董事推举会议由董事、总经理CHUN-LIN CHEN主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
(一)审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，提升了公司的核心竞争力。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二)审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》2023年度，公司管理团队在董事会领导下，本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、有效地执行董事会、股东大会的各项决议。董事会认为2023年度总经理工作报告真实、客观地反映了2023年度公司各项生产经营活动的情况。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(三)审议通过《关于公司<2023年度独立董事述职报告>的议案》2023年，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
(四)审议通过《关于公司<董事会审计委员会2023年度履职情况报告>的议案》
2023年，董事会审计委员会依据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则》及公司制度等相关规定，在推动公司内控管理水平的提高与防范经营风险，健全财务管理与合法合规等方面发挥了积极有效的作用，较好地履行了审计委员会的职责。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会2023年履职情况报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(五)审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司在任独立董事对报告期内的独立性情况进行了自查，分别向董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对在任独立董事的独立性自查情况出具了专项意见。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。公司独立董事马大为、赖卫东、许金叶回避表决。
(六)审议通过《关于<立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度的审计工作的履职情况作出评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(七)审议通过《关于<审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
履行监督职责情况报告>的议案》
2023年，公司审计委员会严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告》。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(八)审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度公司实现营业收入 136,563.09万元、归属于母公司净利润-3,321.06万元，扣除非经常损益影响后的净利润 -5,761.61万元。董事会认为公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
该议案尚需提交股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度拟不派发现金红利，也不进行资本公积转增股本，不送红股。公司董事会认为公司2023年度利润分配预案综合考虑公司当前所处行业的特点、公司发展阶段、盈利状况以及资金需求等因素，为增强公司抵御风险的能力，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》经审核，公司董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；董事会全体成员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
(十一)审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(十二)审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的
议案》公司董事会同意为保持审计工作的稳定性、有效性，公司继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构及内控审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度的具体审计要求和审计范围与立信协商确定相关审计费用。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及内控审计机构的公告》。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。该议案尚需提交股东大会审议。
(十三)审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：0票同意、0票弃权、0票反对。本议案全体董事回避表决。该议案尚需提交股东大会审议。
(十四)审议通过《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事CHUN-LINCHEN、蔡金娜回避表决。
(十五)审议通过《关于公司<2023年度内部控制评价报告>的议案》本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(十六)审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》为满足公司业务发展需要，根据公司经营战略及发展计划，董事会同意
公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）向银行申请额度不超过12亿元人民币（或等额外币）的综合授信额度，授信期限为本次董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(十七)审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在不影响公司正常经营活动以及确保资金安全的情况下，公司及控股子公司使用最高额度不超过人民币6亿元的自有闲置资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。
董事会同意授权管理层在上述额度内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(十八)审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
公司2024年预计发生的日常关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，按照公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，同意公司关于预计2024年度日常关联交易的议案。
本议案已经董事会审计委员会、董事会独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》。表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。本议案关联董事陈国兴、马大为回避表决。
(十九)审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》经核查，董事会认为本次公司计提资产减值准备及资产核销的相关数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《企业会计准则》以及会计相关政策的规定，是公司基于谨慎性原则作出的合理性判断，能够客观、公允、真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的正常经营。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(二十)审议通过《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司董事会同意公司对《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》部分条款的修订。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
(二十一)审议通过《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》公司董事会同意为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合实际情况对部分治理制度进行了修订和制定。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记以及修订和制定公司部分治理制度的公告》。表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。本议案中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议通过。
(二十二)审议通过《关于公司<2023年度社会责任报告>的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(二十三)审议通过《关于公司<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心及价值的认可，公司董事会同意公司《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
(二十四)审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2024年4月24日