上海美迪西生物医药股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（许金叶）
各位董事：
作为上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等制度规定，忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将2023年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
许金叶，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1997年9月至2005年4月在福州大学管理学院任教；2005年5月至今在上海大学管理学院担任副教授。现任福建凤竹纺织科技股份有限公司（600493）独立董事，江苏东方盛虹股份有限公司（000301）独立董事。许金叶先生为中国注册会计师、中国注册评估师、中国成本研究会常务理事、中国会计学会会计信息化专业委员会委员，教育部学位与研究生教育中心聘请的专家、《财务研究》的学术委员会委员。上海大学管理会计与信息化研究中心主任。主要研究领域：管理会计、会计信息化。2018年11月至今担任公司独立董事。
(二) 独立性情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情况，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一) 出席会议情况
报告期内，本人勤勉尽责，积极参加公司召开的董事会、股东大会、专门委员会，认真审阅会议材料。公司共召开了7次董事会，3次股东大会，本人具体出席情况如下：
董事姓名
参加董事会情况
参加股东大会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式参加次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大会的次数
许金叶 7 7 5 0 0 否 3
此外，2023年度董事会专门委员会共召开9次会议，其中4次审计委员会会议，3次战略委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，1次提名委员会会议。作为董事会审计委员会的召集人以及董事会薪酬与考核委员会的委员，本人的会议出席情况如下：
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，召集并亲自出席了4次董事会审计委员会会议、出席1次薪酬与考核委员会会议。本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》等制度的相关规定，审议了《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》《关于预计2023年度日常关联交易的议案》《关于公司<2022年度内部控制评价报告>的议案》以及公司定期报告有关议案，对公司财务报表、关联交易、募集资金存放与使用情况、募投项目建设情况等事项高度关注，认真审查、监督，充分发挥了审计委员会的专业职能，帮助公司稳健运营、健康发展。同时，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照相
应制度的规定，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审查、考核，切实地履行薪酬与考核委员会的职责。报告期内，在参加每次会议前，本人对会议资料均进行了仔细的研读，积极参与各议案的讨论，结合自身的从业经验与行业知识提出公司管理方面的建议，同时独立、客观地行使表决权。报告期内，本人对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了同意票，未有对议案及其他事项提出异议、反对和弃权的情形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了法定的审批程序。
(二) 与内部审计机构与会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分交流，通过参加审计沟通会议，就公司运营、内部控制、财务、业务情况、年审工作安排以及应重点关注的审计事项等相关问题进行充分沟通和交流，及时了解公司财务状况和经营成果，督促审计进度，充分发挥监督作用，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
(三) 日常工作及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人密切关注公司生产经营等情况，利用现场参加会议、电话、邮件、网络、线上会议等渠道保持与公司管理层的沟通。通过参与董事会、股东大会及专门委员会的机会，充分运用自己的专业知识，细致审查了各类议案，深入了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；本人重视加强与内部董事、监事、高级管理人员以及公司的内审部门、会计师事务所沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展。报告期内，本人与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持充分沟通，通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了审计的质量和公正性。
在本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。召开会议前，公司提前通知到本人，提前认真准备相关会议材料并
及时传递，进行充分的说明，为本人履行独立董事的职责提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
(四) 与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过股东大会等方式与中小股东进行交流，在维护上市公司整体利益的同时，确保中小股东对相关事项单独计票的权利，对可能损害中小股东权益的相关事项发表独立意见，切实保护中小股东权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2023年度，公司实际发生的关联交易情况如下：
单位：元 币种：人民币关联方 关联交易内容 本期发生额韦恩生物科技有限公司 新药研发服务 3,788,580.76
上海维申医药有限公司 新药研发服务 872,400.49
上海科恩泰生物医药科技有限公司 新药研发服务 649,721.86
报告期内，本人对公司日常关联交易进行了审核，认为该事项是公司从事生产经营活动的正常业务往来，符合公司实际经营和发展的需要，遵循公开、公平、公正的原则，定价以市场公允价格为基础，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。表决程序符合有关法律法规的规定。
(二) 变更或豁免承诺的情况
报告期内，公司不存在与相关方变更或豁免承诺的事项。
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
(四) 财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的披露
情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。本人认为公司编制的财务会计报告及定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，客观、真实、公允地反映出公司的经营管理和财务状况等事项，财务信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(五) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第三届董事会第十五次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构及内控审计机构的议案》，经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务，本人对此发表了同意的独立意见。
(六) 聘任或者解聘财务负责人的情况
报告期内，公司未聘任或者解聘财务负责人。
(七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情况
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
(八) 董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》。作为独立董事，本人对前述议案进行审议并发表了明确同意的独立意见，本人认为公司董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。报告期内，公司未审议董事、高级管理人员提名相关事项。
(九) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就的情况
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划的议案》。本人认为公司终止实施2021年限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，不涉及回购事项，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。公司于2023年11月13日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第三个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，经核查，本人认为公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予数量、授予价格的调整以及部分作废符合《管理办法》等相关法律法规的规定以及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度，通过各种方式了解、分析公司的经营管理情况，在董事会审议重大事项前，认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，充分利用自己的工作经验和专业知识，积极地为公司发展建言献策，促进了董事会决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续独立、公正、忠实、勤勉地履行职责，对公司经营提出更多具有建设性、针对性的建议并监督落实，为公司的持续健康发展贡献力量。
上海美迪西生物医药股份有限公司
独立董事：许金叶2024年4月22日