中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为天壕能源股份有限公司（以下简称“天壕能源”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对天壕能源2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
根据公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2020年4月28日召开的2020年第三次临时股东大会、2020年6月22日召开的第四届董事会第四次会议、2020年9月24日召开的第四届董事会第八次会议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具的《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）的核准，公司获准向不特定对象发行423万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金金额为人民币42,300.00万元。2020年12月30日，扣除承销及保荐费用人民币915.00万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为人民币41,385.00万元。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2020BJAA20031）。
（二）募集资金以前年度使用金额
2020年度公司并未使用募集资金，截至2020年12月31日公司募集资金专户金额为413,850,000.00元。
2021、2022年度公司募集资金具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 413,850,000.00 |
| 加：累计到账利息收入扣除手续费净额 | 3,684,310.50 |
| 减：本期前已累计使用金额 | - |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 124,914,691.73 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | 98,924,489.92 |
| 直接投入募投项目的金额 | 25,990,201.81 |
| 减：补充流动资金 | 123,022,551.69 |
| 2022年12月31日尚未使用募集资金余额 | 169,597,067.08 |
| 其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 2022年12月31日募集资金专户余额 | 69,597,067.08 |
（三）募集资金本期使用金额及年末余额
2023年募集资金具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 |
| 募集资金净额 | 413,850,000.00 |
| 加：本期前已到账利息收入扣除手续费净额 | 3,684,310.50 |
| 加：本期到账利息收入扣除手续费净额 | 895,178.65 |
| 减：本期前已累计使用金额 | 247,937,243.42 |
| 减：本期直接投入募集资金项目 | 15,321,345.23 |
| 其中：置换预先已投入募集资金项目自筹资金 | - |
| 直接投入募投项目的金额 | 15,321,345.23 |
| 减：补充流动资金 | - |
| 2023年12月31日尚未使用募集资金余额 | 155,170,900.50 |
| 其中：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 146,500,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 8,670,900.50 |
截至2023年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金140,236,036.96元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 98,924,489.92 元），补充流动资金123,022,551.69元，累计已使用募集资金263,258,588.65元，尚未使用的募集资金余额为155,170,900.50元（其中募集资金专户余额为8,670,900.50元，闲置募集资金暂时补充流动资金146,500,000.00
元）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储管理。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023年12月31 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 北京银行双榆树支行（已注销） | 20000008574100038382607 | - |
| 民生银行成府路支行 | 632572645 | 39,533.87 |
| 盛京银行五棵松支行（已注销） | 0110400102000008794 | - |
| 光大银行太原分行长风西街支行 | 50260180809902618 | 7,311,876.05 |
| 招商银行太原分行营业部 | 351903123410901 | 1,076,625.15 |
| 招商银行太原学府路支行 | 351902099010000 | 242,865.43 |
| 合计 | 8,670,900.50 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：元
| 募集资金总额 | 423,000,000.00 | 募集资金净额 | 413,850,000.00 | 本期投入募集资金总额 | 15,321,345.23 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 160,893,667.18 | 已累计投入募集资金总额 | 263,258,588.65 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 160,893,667.18 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 38.04% | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1. 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 | 是 | 178,000,000.00 | 21,429,893.16 | - | 21,429,893.16 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 | ||
| 2. 兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第 | 否 | 112,850,000.00 | 105,749,009.23 | 2,264,210.66 | 105,749,009.23 | 100.00% | 2021年09月30日 | 14,504,123.29 | 是 | 否 | ||
| 二气源）连接线项目 | ||||||||||
| 3. 补充流动资金 | 否 | 123,000,000.00 | 130,308,115.91 | - | 123,022,551.69 | 94.41% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 4.兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程 | 否 | - | 74,000,000.00 | - | - | 0.00% | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | 否 |
| 5.神安线兴县连接线建设工程 | 否 | - | 86,893,667.18 | 13,057,134.57 | 13,057,134.57 | 15.03% | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | - | 413,850,000.00 | 418,380,685.48 | 15,321,345.23 | 263,258,588.65 | - | - | 14,504,123.29 | - | - |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 2020年以来，受宏观经济波动影响，原“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”实施当地需能企业开工率低，下游需求不足，项目的建设进度不及预期。根据公司整体发展规划、为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况，公司计划变更募集资金投资项目，将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”项目的投资建设，“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”后续投资将由公司通过自筹资金解决。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年4月21日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 9,892.45万元置换截至2021年3月20日预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含人民币10,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。公司已于2022年4月25日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。 2022年6月23日，公司召开第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元（含人民币10,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2023年6月12日将上述用于暂时补充流动资金的募集资金10,000万元全部归还至募集资金专户。 2023年6月20日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币15,000万元（含人民币15,000万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。截至2023年12月31日，公司已归还350万元至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | “兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目”承诺使用募集资金11,285万元，实际共使用募集资金10,574.90万元，节余募集资金（含利息收入）730.81万元。节余原因为： 1、在募投项目建设实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，审慎使用募集资金，对各个环节的费用实现严格控制、监督和管理，提高了募集资金使用效率，因此产生了募集资金节余。 2、募集资金存放期间产生了一定的利息收入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至本报告期末，公司尚未使用的募集资金除用于暂时补充流动资金外，均存放于公司募集资金专户，用于募集资金投资项目的投入。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年11月28日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，独立董事出具了明确同意的独立意见，保荐机构出具了《关于天壕能源股份有限公司变更募投项目以及部分募集资金用途的核查意见》，2023年12月15日，公司召开2023年第五次临时股东大会和天壕转债2023年第一次债券持有人会议，同意将“保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目”尚未使用的募集资金余额共计16,089.37万元用于“兴县康宁镇刘家庄分输站建设工程”、“神安线兴县连接线建设工程”项目的投资建设，保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目后续投资将由公司通过自筹资金解决。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定使用募集资金，在募集资金的存放、使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为，天壕能源2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了天壕能源2023度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等方式，对天壕能源募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行核查。核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、中介机构报告、公司公告等资料，并与公司相关人员沟通交流。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天壕能源募集资金使用规范，有效执行了募集资金监管协议。截至2023年12月31日，天壕能源募集资金具体使用情况与已披露
情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天壕能源2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕能源股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
包红星 刘诗娇
中信建投证券股份有限公司
2024 年 4 月 23 日