证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2024-018
安徽应流机电股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限公司章程修正案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，具体修正内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 公司的注册资本为人民币68,314.6921万元。 | 第五条 公司的注册资本为人民币67,903.6441万元。 |
| 第二十条 公司的股份总数为68,314.6921万股，均为人民币普通股。 | 第二十条 公司的股份总数为67,903.6441万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形…… | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形…… 公司收购本公司股份的，应当依照相关法律法规、中国证监会和交易所的相关规定履行信息披露义务。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… | 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… |
| 新增第一百〇六条 | 第一百〇六条 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 新增第一百〇七条 | 第一百〇七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增第一百〇八条 | 第一百〇八条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 新增第一百〇九条 | 第一百〇九条 独立董事的职责包括以下内容： (一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二) 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责； (五) 独立董事应就以下问题发表其独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、公司董事会未做出现金分配预案； 7、公司对外担保事项； 8、股权激励计划； 9、变更募集资金用途； 10、公司章程规定的其他事项。 (六) 向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情形进行说明； (七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他职责。 |
| 新增第一百一十条 | 第一百一十条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增第一百一十一条 | 第一百一十一条 下列人员不得担任独立董事： (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
| 第一百一十四条 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作 | 第一百一十四条 审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会…… | 第一百二十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会…… |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的…… | 第一百二十五条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的…… |
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款不变。特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零二四年四月二十四日