中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司作为江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“通光线缆”、“公司”）的保荐人，对公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体内容如下：
一、关联交易概述
1、因经营周转需要，江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江苏通光光缆有限公司（以下简称“通光光缆”）、全资子公司江苏通光强能输电线科技有限公司（以下简称“通光强能”）、全资子公司江苏通光信息有限公司（以下简称“通光信息”）、全资子公司江苏通光海洋光电科技有限公司（以下简称“通光海洋”）、全资子公司江苏通光电子科技有限公司（以下简称“通光电子”）、全资子公司四川通光光纤有限公司（以下简称“通光光纤”）、全资孙公司四川通光线缆有限公司（以下简称“四川通光”）、控股孙公司TGADVAIT INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称“通光阿德维特”）向银行申请综合授信额度不超过249,100万元，其中部分向银行申请综合授信额度事项接受关联人通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）、张强先生、张忠先生提供担保，具体如下：
| 公司名称 | 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 通光线缆 | 中国银行股份有限公司海门支行 | 500.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 信用担保 | 通光集团 | |
| 中国工商银行股份有限公司海门支行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 公司名称 | 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 招商银行股份有限公司海门支行 | 10,500.00 | 五年 | 连带担保 | 公司持有四川光纤股权质押 | |
| 通光光缆 | 中国银行股份有限公司海门支行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 中国工商银行股份有限公司海门支行 | 3,500.00 | 一年 | 连带担保 | 公司 | |
| 中国建设银行股份有限公司海门支行 | 3,500.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强、张忠 | |
| 交通银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、通光信息 | |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 4,000.00 | 一年 | 连带担保 | 公司、通光集团 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 3,500.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 招商银行股份有限公司海门支行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 中信银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 中国农业银行股份有限公司海门营业部 | 5,300.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、张强 | |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 2,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 通光强能 | 中国银行股份有限公司海门支行 | 7,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 中国建设银行股份有限公司海门支行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强、张忠 | |
| 中国工商银行股份有限公司海门支行 | 6,000.00 | 一年 | 连带担保 | 公司 | |
| 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、张强 | |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 10,000.00 | 一年 | 连带担保 | 公司、通光集团 |
| 公司名称 | 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 招商银行股份有限公司海门支行 | 8,000.00 | 一年 | 抵押担保 | 通光集团、强能厂房担保 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 8,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 江苏省海门农村商业银行股份有限公司 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强 | |
| 江苏张家港农村商业银行股份有限公司海门支行 | 2,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 浙商银行股份有限公司南通分行 | 10,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 6,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 上海银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 交通银行股份有限公司南通分行 | 6,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，通光信息 | |
| 中国农业银行股份有限公司海门营业部 | 10,600.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、张强 | |
| 中信银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 6,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 广发银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 北京银行股份有限公司南通海门支行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强 | |
| 中国光大银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 二年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 华夏银行股份有限公司 | 8,300.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 通光信息 | 南京银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 中国农业银行股份有限公司海门营业部 | 5,900.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强 | |
| 中国工商银行股份有限公司海门支行 | 1,200.00 | 一年 | 连带担保 | 公司 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 3,500.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 公司名称 | 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 上海银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 中国光大银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 二年 | 连带担保 | 公司 | |
| 中信银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 2,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 通光电子 | 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 通光光纤 | 成都银行股份有限公司南充分行 | 4,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 四川通光 | 中国邮储银行股份有限公司西充县支行 | 2,500.00 | 一年 | 连带担保 | 通光光缆、通光信息 |
| 成都银行股份有限公司南充分行 | 2,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 通光海洋 | 上海浦东发展银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 浙商银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、通光信息 | |
| 中国农业银行股份有限公司海门营业部 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，张强 | |
| 江苏银行股份有限公司海门支行 | 4,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团、公司 | |
| 上海银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 南京银行股份有限公司南通分行 | 2,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 兴业银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 中国光大银行股份有限公司南通分行 | 5,000.00 | 二年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 招商银行股份有限公司海门支行 | 5,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 | |
| 交通银行股份有限公司南通分行 | 3,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团，通光信息 | |
| 中国民生银行股份有限公司南通分行 | 1,000.00 | 一年 | 连带担保 | 通光集团 |
| 公司名称 | 授信金融机构 | 授信额度（万元） | 期限 | 担保方式 | 担保人 |
| 通光阿德维特 | 印度爱西爱银行有限公司 | 800.00 | 一年 | 内保外贷 | 通光光缆 |
| 印度爱西爱银行有限公司 | 500.00 | 五年 | 内保外贷 | 通光光缆 | |
| 合计 | 249,100.00 | ||||
注：1、上述公司向银行申请并购贷款并质押通光光纤股权为公司提供担保事项已经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向银行申请并购贷款并质押标的公司股权的公告》（公告编号：2024-010）；2、上述公司为通光光缆、通光强能、通光信息、通光海洋提供担保，通光光缆为通光阿德维特提供担保，通光信息为通光光缆、通光强能、通光海洋提供担保，通光光缆、通光信息为四川通光提供担保事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于为子公司申请银行授信额度提供担保额度预计的公告》。
关联方在保证期间内不收取任何费用，且公司及子公司无需对该担保提供反担保。具体担保形式、担保金额、担保期限等按与相关银行实际签署的担保协议为准。
2、关联关系
通光集团有限公司（以下简称“通光集团”）为公司控股股东，张强先生为公司实际控制人、董事，张忠先生为公司董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，通光集团、张强先生、张忠先生为公司的关联方，2024年度其为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
3、审议程序
本次关联交易事项已经独立董事于2024年4月22日召开专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。公司已于2024年4月22日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事张忠先生、张强先生回避表决。
公司为通光光缆、通光强能、通光信息、通光海洋提供担保，通光光缆为通
光阿德维特提供担保，通光信息为通光光缆、通光强能、通光海洋提供担保，通光光缆、通光信息为四川通光提供担保事项已列入《关于为子公司申请银行授信额度提供担保额度预计的议案》，该议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。上述申请授信并接受关联方担保事项的决议有效期为自审议本议案的董事会决议通过之日起至审议2025年度相应事项的董事会决议通过之日止。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署前述申请授信额度内有关的合同、协议等各项法律文件。
二、关联方基本情况
（一）通光集团有限公司
1、基本情况
公司名称：通光集团有限公司注册地址：南通市海门区海门街道解放东路186号企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)主要办公地点：南通市海门区海门街道解放东路186号法人代表：张强注册资本：15,891.82万元人民币统一社会信用代码：91320684752702267J经营范围：光电子器件、集成电路、微波通讯器件及设备的研制、开发、设计、生产；计算机软件设计、网络工程设计；信息技术咨询服务；光缆专用设备、电缆专用设备及其零配件制造、加工、销售（法律法规禁止或应经审批而未获批准的项目除外）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；光纤销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股5%以上主要股东：张强、南通市通光科技创业园有限公司、张忠、南通市海门铠通企业管理有限公司
实际控制人：张强
2、简要财务数据（未经审计）：
2023年度通光集团营业收入4,028.31万元、净利润2,595.12万元，截至2023年12月31日的净资产33,654.88万元。
3、与本公司关联关系如下：
通光集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第一款，为公司关联法人。
通光集团不是失信被执行人。
（二）张强
张强先生中国国籍，为公司实际控制人、董事。张强先生不是失信被执行人。
（三）张忠
张忠先生，中国国籍，为公司董事长。张忠先生不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，通光集团、张强先生、张忠先生为公司的关联方，2024年度其为公司及合并报表范围内的子公司申请授信提供担保事项构成公司的关联交易。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东通光集团、实际控制人张强先生及董事长张忠先生为公司及合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供连带责任保证。此担保为无偿担保，保证期间公司及子公司无需因此向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保。
四、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：自每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件签订之日起至债务人履行债务期限届满之日起两年。（具体内容以与银行签订的协议为准）。
3、担保事项：通光集团、张强先生、张忠先生为公司及子公司向银行申请综合授信额度提供担保，在保证期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保提供反担保。
五、接受关联担保的目的和对上市公司的影响
公司控股股东通光集团、实际控制人张强先生及董事长张忠先生为公司及合并报表范围内的子公司向银行申请综合授信额度等融资事项提供担保，能有效满足公司及子公司日常资金需求，保证生产经营的顺利开展，有利于公司的长远发展。本次关联担保为无偿担保，不存在损害公司及其它股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至本公告披露日，公司与关联人张强先生、张忠先生未发生直接的关联交易，公司与关联人通光集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易约为765.39万元。
七、履行的审议程序及审核意见
（一）独立董事专门会议审议情况
独立董事召开专门会议审议认为：本次公司控股股东通光集团有限公司、实际控制人张强先生、董事长张忠先生为公司及子公司向银行授信融资提供担保，能有效解决公司及子公司经营发展的融资问题，有利于公司长远发展；关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意提交公司第六届董事会第三次会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司控股股东通光集团有限公司、实际控制人张强先生、董事长张忠先生为公司及子公司向银行授信融资提供担保，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求，对公司长期稳定发展起到积极作用。本次关联担保为无偿担保，公司及子公司无需支付担保费用，亦无需提供反担保，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议过程，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。监事会同意公司及子公司接受关联方担保事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次通光线缆及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的事项已经上市公司董事会及监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定要求。保荐人对通光线缆及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏通光电子线缆股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》的签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任梦飞 | 郭丽华 |
中信证券股份有限公司
年 月 日