证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2024-022
上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
一、 会议召开和出席情况
（一） 会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月20日 上午9时
2.会议召开地点：上海辰光医疗科技股份有限公司 三楼会议室
3.会议召开方式：现场加通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：会议通知于2024年4月10日以微信和电话形式送达各位董事。
5.会议主持人：董事长 王杰先生
6.会议列席人员：监事、高级管理人员列席
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
会议的召开、召集和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二） 会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、 议案审议情况
（一） 审议通过《关于公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构的公告》(公告编号:2024-027)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司2023年年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理根据《公司章程》等相关法律法规及公司制度规范认真履职。总经理对2023年度公司经营管理工作进行了全面总结。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司2023年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司董事会对2023年度董事会工作进行了全面总结，编制了《2023年年度董事会工作报告》，董事长代表董事会汇报了2023年度董事会工作的情况。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司2023年年度审计报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度审计报告》(公告编号:2024-026)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
公司管理层根据2023年实际经营情况编制了《2023年年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司2024年年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
公司本着谨慎性、重要性原则，结合宏观经济形势、行业发展趋势及公司业务发展方向与经营能力等因素，按合并报表的要求编制了《2024年财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
根据公司2024年4月20日披露的《2023年年度报告》（财务报告已经审计），公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-1,178.27万元，2023年度母公司实现净利润为-485.09万元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为8,567.94万元，母公司报表未分配利润8,160.40万元，母公司资本公积余额为10,984.71万元。
综合考虑公司经营发展战略、主营业务的发展规划、及本年度公司整体亏损等因素，公司拟留存必要的、充足的资金促进主营业务发展和支持新项目建设。为更好地维护全体股东长远利益，董事会提出公司本次权益分派预案：2023年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《上海辰光医疗科技股份有限公司关于2023年度权益分派的说明》(公告编号:2024-031)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八） 审议通过《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度报告》(公告编号:2024-024)及《2023年年度报告摘要》(公告编号:2024-025)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九） 审议通过《关于2023年年度公司治理专项自查及规范活动相关情况的议案》
1.议案内容：
随着国家法律法规的深化完善和公司不断发展的需要，公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规，并结合公司实际情况，逐步建立健全了设计和规定相对合理、业务的处理有明确的授权和审核程序的公司内部控制制度，编制了《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，
全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十） 审议通过《关于控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情
况专项核查报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于上海辰光医疗科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》(公告编号:2024-032)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2024-033)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2023年年度营业收入扣除情况报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《中汇会计师事务所关于上海辰光医疗科技股份有限公司2023年年度营业收入扣除情况的专项审核说明》(公告编号:2024-036)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2023年年度内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年年度内部控制自我评价报告》(公告编号:2024-037)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议《关于2024年年度公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2024年年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》(公告编号:2024-038)。
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避6票。
本议案非关联董事3名，关联董事6名已回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议。因关联董事2名回避表决，非关联董事未达3人，直接提请董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案关联董事6名，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员任免的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《高级管理人员任免公告》(公告编号:2024-039)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《利润分配管理制度》(公告编号:2024-040)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更公司经营范围并修订公司章程的公告》(公告编号:2024-041)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司章程的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟变更公司经营范围并修订公司章程
的公告》(公告编号:2024-041)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《2023年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《独立董事述职报告-郭宁》(公告编号:2024-043)、《独立董事述职报告-方龙》(公告编号:2024-044)及《独立董事述职报告-李振翮》(公告编号:2024-045)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于2023年度独立董事独立性情况的自查报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意
见》(公告编号:2024-042)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》(公告编号:2024-028)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第三次会议审议通过，全体委员同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》(公告编号:2024-030)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于子公司上海辰瞻医疗科技有限公司增加注册资本的议案》
1.议案内容：
为提升子公司在超导磁共振设备销售中的竞标实力，特向子公司增加注册资本。同意将原注册资本（人民币）500万元，增加注册资本至（人民币）2,000万元。
本次对全资子公司的投资不构成关联交易。
根据《公司章程》规定，本次增资不构成重大投资事项，属于董事会审议和批准事项，无须提交股东大会审议。
本次增资尚需报当地工商行政管理部门办理注册登记手续。公司缴纳出资后，将聘请验资机构验资并出具验资报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于修订子公司上海辰瞻医疗科技有限公司章程的议案》
1.议案内容：
同意修订子公司上海辰瞻医疗科技有限公司章程。
| 原条款 | 修订为 | ||||||||||
| 第四条 公司注册资本：人民币500万元 | 第四条 公司注册资本：人民币2000万元 | ||||||||||
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司拟向农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请并使用授信额度的议案》
1.议案内容：
公司拟向农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行申请并使用人民币3,000万元的综合授信，期限为12个月，用于补充流动资金。控股股东及实际控制人王杰提供连带责任保证担保。在实际贷款业务发生时，具体授信事宜以农业银行相关协议为准。董事会授权公司董事长王杰代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同和文件。该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易公告》(公告编号:2024-046)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，董事长王杰涉及关联交易，回避表决，董事左永生因与王杰有亲属关系故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司拟向中信银行股份有限公司上海分行申请并使用授信额度的议案》
1.议案内容：
公司拟向中信银行股份有限公司上海分行申请并使用人民币5,000万元的综合授信，期限为12个月，用于补充流动资金。控股股东及实际控制人王杰提供连带责任保证担保。在实际贷款业务发生时，具体授信事宜以中信银行相关协议为准。董事会授权公司董事长王杰代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同和文件。
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关联交易公告》(公告编号:2024-046)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，董事长王杰涉及关联交易，回避表决，董事左永生因与王杰有亲属关系故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于公司全资子公司上海辰昊超导科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请并使用授信额度的议案》
1.议案内容：
上海辰光医疗科技股份有限公司全资子公司上海辰昊超导科技有限公司拟向招商银行股份有限公司上海分行申请并使用不超过人
民币1,000万元的综合授信，期限为12个月，用于补充流动资金。辰光医疗和实际控制人王杰分别提供连带责任保证担保。在实际贷款业务发生时，具体授信事宜以招商银行相关协议为准。董事会授权公司董事长王杰代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同和文件。该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《提供担保暨关联交易公告》(公告编号:2024-048)。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案已经第五届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交董事会审议。
3.回避表决情况：
本议案涉及关联交易事项，董事长王杰涉及关联交易，回避表决，董事左永生因与王杰有亲属关系故回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
该议案具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》(公告编号:2024-050)。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、 备查文件目录
（一）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会审计委员会
第三次会议决议》及全套文件；
（二）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核
委员会第一次会议决议》及全套文件；
（三）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会提名委员会
第二次会议决议》及全套文件；
（四）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会独立董事专
门会议第四次会议决议》及全套文件；
（五）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次会议
决议》及全套文件。
上海辰光医疗科技股份有限公司
董事会2024年4月23日