珠海高凌信息科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《珠海高凌信息科技股份有限董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）等相关规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，切实履行股东大会赋予的职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，持续完善公司治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，不断提升公司规范运作能力，推动公司持续稳定发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下:
一、2023年度公司经营情况
2023年度，公司实现营业收入35,639.42万元，同比降低31.13%；实现归属于上市公司股东的净利润4,605.17万元，同比降低47.92%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,297.43万元，同比降低69.37%。
二、 2023年度董事会主要工作情况
1、董事会召开情况
2023年，公司董事会严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定召集召开会议，对审议事项进行充分论证、科学决策，全年共召开7次董事会会议，累计审议26项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序。报告期内，董事会具体召开及决策情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第三届董事会第七次会议 | 2023-3-30 | 审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
第三届董事会
第八次会议
| 第三届董事会第八次会议 | 2023-4-27 | 审议通过： 1、《关于2022年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于2022年度总经理工作报告的议案》； 3、《关于<2022年年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、《关于2022年度财务决算报告的议案》； 5、《关于2022年度利润分配的预案》； 6、《关于<2022年度独立董事述职报告>的议案》； 7、《关于<董事会审计委员会2022年度履职情况报告>的议案》； 8、《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》； 9、《关于公司2023年董事薪酬方案的议案》； 10、《关于公司2023年高级管理人员薪酬方案的议案》； 11、《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 12、《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 13、《关于2023年度公司向有关商业银行申请综合授信额度的议案》； 14、《关于<2023年第一季度报告>的议案》； 15、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》； 16、《关于聘任证券事务代表的议案》。 |
| 第三届董事会第九次会议 | 2023-5-25 | 审议通过《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》 |
| 第三届董事会第十次会议 | 2023-6-30 | 审议通过《关于公司募投项目延期的议案》 |
| 第三届董事会第十一次会议 | 2023-8-30 | 审议通过： 1、《2023年半年度报告及摘要》； 2、审议通过《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 |
| 第三届董事会第十二次会议 | 2023-10-27 | 审议通过： 1、《2023年第三季度报告》； 2、《关于确认员工持股计划参与人员2022年度考核结果的议案》； 3、《关于调整公司董事会审计委员会委员的议案》； 4、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 第三届董事会第十三次会议 | 2023-11-16 | 审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司提供借款的议案》 |
2、董事会贯彻执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会共召集召开1次股东大会，公司股东大会的召集、召开均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，会议所审议的议案均获通过，通过的决议均合法有效。公司董事会采取切实有效的措施，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或授权办理的
事项，使股东大会的决议得到全面落实，公司董事会依法务实高效执行，认真履行股东大会赋予的职责，进而充分保障股东的合法权益。
3、董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，各专门委员会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及各专门委员会议事规则等规定规范运作。2023年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议2次，审计委员会会议4次，各专门委员会委员按照相关法律法规要求认真、勤勉地行使相关职权和履行相应的义务。
4、董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
5、董事会成员变动情况
2023年11月3日董事杨坤霖先生因股东工作安排原因辞去公司第三届董事会董事职务，辞任后不再担任公司任何职务。杨坤霖先生的辞职不影响董事会的正常运行，亦不会对公司的日常运营产生不利影响。公司将根据相关规定，尽快完成董事补选工作。
6、公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规，结合自身实际情况，建立健全内部控制体系，不断完善法人治理结构和，及时、准确地履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，切实保障公司及全体股东利益。
三、2024年董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等制度规则的要求，继续发挥董事会在公司科学决策、规范管理、风险控制、股东回报、社会责任等方面的领导和监督作用。
根据公司实际情况及发展战略，秉持对全体股东负责的原则，进一步提升公司规范运作和治理决策水平，扎实做好董事会日常工作，保障公司持续稳定健康发展。具体包括以下两大方面8个具体任务:
（一）治理层面：
公司董事会将坚持依法合规运作，有效执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《内部审计制度》等相关内部控制制度开展如下治理层面的工作安排：
1. 要加强与监管机构和相关部门沟通，保障公司在不同阶段达到合规标准。重点在加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，提升公司的规范运作水平。
2. 进一步规范信息披露工作。本着公开、公正、公平的原则，依法真实、准确、完整、及时披露公司相关信息，持续提升信息披露质量，增强公司透明度，保障投资者平等知情权。
3. 充分利用好监管平台、各级上市公司协会等平台资源，组织董监高、实控人等“关键少数”进?线上、线下的培训，确保“关键少数”及时了解最新的法律法规，提升其履职技能和合规知识储备，推动公司整体治理?平的全?提升。
4. 结合新出台的《上市公司独立董事管理办法》，优化董事会各专门委员会职能，充分利用专业人员的专业知识提升公司董事会决策的有效性、科学性。
（二）经营层面
根据市场环境、行业发展以及公司发展战略，优化经营管理方式、完善业务流程；实行精益化管理，全面实施降本增效；提升管理效率，持续提高经营管理水平，增强公司综合竞争能力，从而促进公司可持续发展。具体包括如下四个经营层面的工作：
1. 审批公司发展战略和经营方针：审批公司的中长期发展规划，参与审议年度计划、季度计划。
2. 审核公司高管人事变动：主要针对高管的聘用、调整、薪酬及聘任/解聘
等工作的审批。
3. 监督公司的运营状况：对公司经营情况进行季度频次的监督，对总经理及其他核心高层人员的绩效进行考核和监控。
4. 审议公司的财务报表：以季度为周期，对上市公司财务报表、重大财务支出和资金事项进行审核和审批。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会2024年4月22日