证券代码：688175 证券简称：高凌信息 公告编号：2024-020
珠海高凌信息科技股份有限公司关于修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告
珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定部分治理制度的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《科创板自律监管指引第1号》）等相关规定，公司结合实际情况对《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订，具体如下：
| 《公司章程》修订对照表 | |||
| 原条款 | 原条款内容 | 修订后 | 修订后条款条款内容 |
| 第三条 | 公司于2022年1月25日经中国证券监督管理委员会批准或注册，首次向社会公众发行人民币普通股23,226,595股，于2022年3月15日在上海证券交易所上市。 | 第三条 | 第三条 公司于2022年1月25日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股23,226,595股，于2022年3月15日在上海证券交易所上市。 |
| 第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 | 第六十八条 | |
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
| 数以上董事共同推举的一名董事主持。 | |||
| 第九十七条 | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会成员中不设公司职工代表董事。 | 第九十七条 | 非职工代表董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事因触及《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 | 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 | 第一百零七条 | 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名。 |
| 第一百一十三条 | 董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： | 第一百一十三条 | 董事会设董事长1人名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权： |
| 第一百一十五条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 | 第一百一十五条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职务。 |
| 第一百二十六条 | 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 | 第一百二十六条 | 公司董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、战略委员会等专门委员会。各专门委员会的成员应为单数并不得少于三名。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的成员中独立董事应当占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 |
| 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 | 第一百五十条 | 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
理人员提起诉讼；
董事会授权董事长或其授权人士在本议案经公司股东大会审议批准后及时办理工商记、章程备案等事项，以上修订内容最终以工商登记机关核准结果为准。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、 部分治理制度修订、制定情况
为进一步建立健全治理机制，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引第1号》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司修订、制定了部分治理制度，具体如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 4 | 《关联交易管理制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 是 |
| 6 | 《独立董事专门会议制度》 | 制定 | 否 |
| 7 | 《董事会审计委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《董事会薪酬与考核委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 9 | 《董事会提名委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
| 10 | 《董事会战略委员会实施细则》 | 修订 | 否 |
上述修订、制定的治理制度已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，制度全文已于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。其中《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议。
三、《监事会议事规则》修订情况
为进一步建立健全治理机制，提升公司规范运作水平，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引第1号》等相关规定，以及《公司章程》修订情况，公司相应修订《监事会议事规则》，修订后的《监事会议事规则》已于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
《关于修订<监事会议事规则>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
珠海高凌信息科技股份有限公司董事会
2024年4月24日