上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
上海谊众688091
二〇二四年四月
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
上海谊众药业股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 4
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 6
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 8
议案一：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要的议案 ....... 8议案二：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案 ......... 9议案三：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案 ........ 10议案四：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案 ...... 11议案五：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案 ...... 12
议案六：关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案 ...... 13议案七：关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案 ...... 14
议案八：关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案 15议案九：关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案 ...... 16
议案十：关于修订《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案 ...... 17
议案十一：关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 19议案十二：关于修订《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案 ......... 21议案十三：关于修订《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ......... 22议案十四：关于补选公司第二届董事会独立董事的议案 ...... 24
附件：上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 26
附件：上海谊众药业股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 32
附件：上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告 ...... 35
附件：上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告 ...... 41
附件：上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则 ...... 42
附件：上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度 ...... 50
附件：上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度 ...... 62
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海谊众药业股份有限公司章程》、《上海谊众药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司2023年年度股东大会会议须知。 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年4月29日14时00分
2、现场会议地点：上海市奉贤区仁齐路79号公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长周劲松先生
6、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 29 日至 2024 年 4 月 29 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.
二、 现场会议议程
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票、监票成员
（五） 审议会议议案：
（1）关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要的议案；
（2）关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案；
（3）关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案；
（4）关于上海谊众药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案；
（5）关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告的议案；
（6）关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案；
（7）关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案；
（8）关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案；
（9）关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案；
（10）关于修订《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案；
（11）关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；
（12）关于修订《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案；
（13）关于修订《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
（14）关于补选公司第二届董事会独立董事的议案。
（六） 与会股东及股东代理人发言提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议决议和会议记录
（十二）主持人宣布会议结束
上海谊众药业股份有限公司2023年年度股东大会会议议案
议案一：
关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2023年年度报告》及摘要已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案二：
关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了《上海谊众药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《董事会工作报告》
议案三：
关于审议上海谊众药业股份有限公司
2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司编制了《上海谊众药业股份有限公司2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《监事会工作报告》
议案四：
关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告的议案各位股东及股东代理人：
《上海谊众药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案五：
关于审议上海谊众药业股份有限公司
2023年度财务决算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度实际经营情况，编制了《上海谊众药业股份有限公司2023年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《财务决算报告》
议案六：
关于审议上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告的议案各位股东及股东代理人：
公司根据有关法律法规及规章制度的规定，并结合公司的发展战略、目标与规划，形成了《上海谊众药业股份有限公司2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件。本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《财务预算报告》
议案七：
关于审议上海谊众药业股份有限公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东合并净利润161,553,919.38元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币207,219,125.65元，公司2023年度具备现金分红条件。
经董事会决议，2023年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），并拟定2023年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.10元（含税），剩余未分配利润结转下年度。公司2023年度现金分红含税金额共计49,065,808.00 元, 占2023年度归属于上市公司所有者的净利润比例为30.37% 。
公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2023年12月31日，公司总股本为158,276,800 股，合计转增 47,483,040股，转增后公司总股本将增加至205,759,840股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述事项所涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案八：
关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司首次公开发行股票并在科创板上市的审计服务机构，具有证券、期货相关业务审计资格，先后为众多上市公司、拟上市公司提供审计服务，具有丰富的审计经验，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期1年。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-010）。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案九：
关于公司董事、监事2024年薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，制定了2024年度董事、监事薪酬方案，具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024-009）。具体方案情况如下：
1、非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；非独立董事未在公司任职的，不领取薪酬。
2、独立董事每年津贴为人民币16万元（税前）。
3、监事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；监事未在公司任职的，不领取薪酬。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案十：
关于修订《上海谊众药业股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的最新规定，公司拟对现有《公司章程》的部分条款进行修订，详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零七条：……公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百零七条：……公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百五十五条：……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途， | 第一百五十五条：……公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独 |
| 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。 | 立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会对利润分配政策和现金分红方案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 |
| 第一百五十六条：……2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 | 第一百五十六条：……2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 |
| 第一百五十九条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条：公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-012）、《上海谊众公司章程（2024年4月）》。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
议案十一：
关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的最新规定，公司须对现有《董事会议事规则》的部分条款进行修订，详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条：有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表1/10以上表决权的股东提议时； （三）1/3以上董事提议时； （四）监事会提议时； （五）各专门委员会提议时； （六）证券监管部门要求时。 | 第十三条：有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。独立董事提议召开董事会会议，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。 |
| 第十九条：……当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，对两名以上独立董事的前述提议，董事会还应及时披露相关情况。 | 第十九条：……当四分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第二十九条：……会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确 | 第二十九条：……会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 |
| 的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。…… | 见。…… |
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度公告》（公告编号：2024-013）。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《董事会议事规则》
议案十二：
关于修订《上海谊众药业股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的最新规定，同时结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见附件。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《独立董事工作制度》
议案十三：
关于修订《上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的最新规定，公司拟对现有《关联交易管理制度》的部分条款进行修订，详情如下：
| 修订前 | 修订后 |
第九条：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。独立董事按照证券交易所的相关规定出具相关文件。公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。独立董事按照证券交易所的相关规定出具相关文件。
| 第九条：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。独立董事按照证券交易所的相关规定出具相关文件。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。独立董事按照证券交易所的相关规定出具相关文件。 | 第九条：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。 |
| 第十七条：对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第十七条：对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。 |
| 第二十一条：公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：…… （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；…… | 第二十一条：公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：…… （三）独立董事专门会议审议的情况；…… |
本议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海谊众药业股份有限公司关于修订及新增公司部分治理制度公告》（公告
编号：2024-013）。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：《关联交易管理制度》
议案十四：
关于补选公司第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2024年4月3日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会独立董事并调整董事会专门委员会的议案》，公司董事会同意提名周爱武先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。经股东大会审议通过后，周爱武先生将同时担任公司第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
一、独立董事辞职的情况
公司现有独立董事孙春萌先生因个人工作原因申请辞去所任职务，辞职后不再担任公司任何职务。在新任独立董事就职前，孙春萌先生仍将按照有关法律法规的规定履行独立董事职责。
孙春萌先生在公司任职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营的规范运作发挥了积极作用，公司董事会对孙春萌先生任职期间所做出的努力与贡献表示衷心感谢。
二、关于提名独立董事候选人的情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的正常、有效运作，根据《公司法》《证券法》《独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司第二届董事会提名委员会审查，公司董事会提名周爱武先生为公司第二届董事会独立董事候选人，并拟担任公司第二届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
周爱武先生已完成上海证券交易所规定的独立董事任职资格培训，并已通过上海证券交易所的备案审核。董事会同意提名周爱武先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司第二届董事会届满之日止。
周爱武先生简历如下：
周爱武，男，1970年11月出生，博士，研究员。
1997年在南京大学生物化学系取得生物化学博士学位后，一直在英国剑桥大学血液学系工作。2006年-2010年期间，担任Basic Science Lecturer，独立领导科研小组工作。2011年晋升为Senior Basic Science Research Fellow。2012年获得上海高校特聘教授(东方学者)团队岗位计划资助, 受聘为上海交通大学医学院研究员, 就职于细胞分化与凋亡教育部重点实验室。多年来，一直通过生物化学和结构生物学的手段，研究丝氨酸蛋白酶抑制剂家族（Serine Protease Inhibitor, SERPIN）蛋白质以及其它心血管疾病与癌症相关蛋白的结构与功能的关系，阐述它们的构象变化与其分子调节机制，探讨了蛋白构象变化和疾病发生发展的关系，筛选设计抗体等药物分子，为潜在的临床应用奠定基础。以通讯作者或者共同通讯作者在NATURE（2010，2019）、PNAS（2006）、BLOOD（2009，2012，2022）、Science Adv（2020）、JBC等杂志发表80多篇研究论文。
请各位股东予以审议。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 29 日
附件：董事会工作报告
上海谊众药业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法履行董事会的职责，从切实维护公司利益和股东利益出发，深化公司治理，规范公司运作，勤勉尽责、科学决策，努力推动公司稳健发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
一、业绩情况
公司2023年度实现营业收入36,025.39万元，上年同期值为23,595.70万元，同比增长
52.68%；实现归属于上市公司股东的净利润16,155.39万元，上年同期值为14,285.49万元，同比增长13.09%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,106.57万元，上年同期值为10,278.68万元，同比增长56.70%。
报告期内，公司持续开展核心产品“注射用紫杉醇聚合物胶束”的营销工作，积极推进学术推广、药品准入等相关工作，努力拓展销售渠道，深化市场渗透；全面协调生产、质检、仓储、物流运输等各供应链环节，努力满足市场需求，2023年度经营业绩较去年同期稳步增长。
二、研发情况
研发上，在以注射用紫杉醇聚合物胶束扩大注册适应症以及丰富临床使用方案的基础上，公司同时在利用自身独家的纳米颗粒药物递送系统（NDDS）研发平台进行新品的开发，努力实现公司研发的成果转化，不断提升公司盈利能力，切实做到可持续发展，回报投资者，造福广大病患。
紫杉醇胶束针对乳腺癌的扩大适应症临床试验已于2022年下半年获得《药物临床试验批准通知书》 ，截至报告期末，该临床试验已逐步在各研究中心正式启动，进行患者的入组并开展用药，临床试验整体进展正常；针对胰腺癌和食管鳞癌的Ⅱ期探索性临床研究已基本完成，并计划于2024年向国家药监局提交针对胰腺癌、食管鳞癌的扩大适应症Ⅲ临床研究申请。
公司后续将根据发展的实际需要，持续有效推进紫杉醇胶束对于其他癌种扩大适应症研究工作的实施进度，力争早日丰富该产品的注册适应症数量，造福广大患者。新药研发上，公司探索针对非小细胞肺癌最新的小分子靶向药的研究，持续聚焦靶向多肽偶联胶束（PMC）药物、靶向小分子偶联纳米胶束（AMC）药物的研发，并同时完成了2项新发明专利的申请。
三、核心产品所获荣誉
2023年5月，注射用紫杉醇聚合物胶束联合替雷利珠单抗与卡铂一线治疗晚期鳞状非小细胞肺癌的真实世界临床实践回顾性研究数据入选2023年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会，并以壁报形式刊登。
在该临床实践中，共45例III/IV期不可手术的肺鳞癌患者接受方案治疗，中位年龄为68岁（41-84），其中3例患者具有基线脑转移。在接受治疗的45例患者中，有2例实现了完全缓解（CR），36例实现了部分缓解（PR），7例疾病稳定（SD），总体客观缓解率（ORR）为 84.4%，疾病控制率（DCR）为 100%。其中，PD-L1表达＜1%的患者有15例，ORR为80%；PD-L1 表达在 1 - 49%的患者有10例，ORR为90%。该临床实践数据入选了2023年ASCO年会。最新数据的统计与分析显示，中位无进展生存期mPFS为15.3个月，相较于最新发表的普通紫杉醇联合PD-1与卡铂方案的7.6个月mPFS明显延长（Zhong H, Sun S, Chen J, et al. The Lancet RespiratoryMedicine, Online Jan 31st,2024, DOI: https://doi.org/10.1016/S2213-2600(23)00431-9）。
该研究为首个紫杉醇胶束联合免疫用于晚期鳞状NSCLC的临床实践，该方案显著提高了ORR、PFS，具备良好的安全性，为晚期鳞状NSCLC的治疗方案提供了新选择。
四、产能建设情况
公司现有产能是制约公司未来发展的主要瓶颈，扩产项目建设现阶段是公司重点工作之一，自紫杉醇胶束获批上市以来，公司始终努力推动扩产项目建设进度，并根据实际市场情况与发展需要，科学调整募投项目《年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设》的实施方案与内容。公司已于2022年一季度对该募投项目的建设内容进行相应调整，以提高募集资金使用效率、尽快提升产能，满足公司发展需要 。
上述募投项目报告期内已在有序开展，一方面为未来紫杉醇胶束的潜在市场提供产能保障，另一方面也为新品研发、生产提供了厂房与设备储备。其中，在现有厂房预留区域增设的新产线已于2023年10月获得上海市药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》（许可证编
号：沪 20160188）及《药品生产现场检查结果告知书》，标志着该新增设的生产线已可正式投入使用 。2024年公司将持续加快推进该募投项目的整体建设进度，力争早日实现产能的全面扩大，满足销售与研发的需要。
五、营销团队建设情况
公司始终坚持以自营模式为主要的销售模式开展商业化运营，并不断探索其他符合公司发展需要的创新型商业模式。组建销售队伍的指导原则是：营销人员要有实际相关肿瘤药物的销售履历，注重其工作“专业，敬业”的素质要求，以患者诊疗获益为根本出发点，高效精准，做好临床学术推广。
公司依照企业的人才定位标准与实际需要，严筛严选，构建自营团队，逐步完善营销组织架构，产品已基本覆盖全国24省市，并已建成初具规模和效率、专业的销售网络，为公司建立并夯实产品商业化奠定了基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，公司董事会总共召开5次会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。会议具体情况如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议届次及议案 |
| 1 | 2023年2月27日 | 公司一届十八次董事会会议审议的议案： 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案； 2、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度总经理工作报告的议案； 3、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度董事会工作报告的议案； 4、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告的议案； 5、关于审议上海谊众药业股份有限公司审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案； 6、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度财务决算报告的议案； |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次及议案 |
7、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年度财务预算报
告的议案；
8、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度利润分配及
资本公积转增股本方案的议案；
9、关于审议上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报
告》的议案；10、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构的议案；
11、关于公司董事、监事 2023 年薪酬方案的议案；
12、关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案；
13、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案；
14、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议
案；
15、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司 2022 年年度股
东大会的议案。
| 7、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年度财务预算报告的议案； 8、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案； 9、关于审议上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价报告》的议案； 10、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案； 11、关于公司董事、监事 2023 年薪酬方案的议案； 12、关于公司高级管理人员 2023 年薪酬方案的议案； 13、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 14、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案； 15、关于提请召开上海谊众药业股份有限公司 2022 年年度股东大会的议案。 | ||
| 2 | 2023年4月24日 | 公司一届十九次董事会会议审议的议案： 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年第一季度报告的议案； 2、关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案； 3、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案； 4、关于公司部分募投项目延期的议案； 5、关于修订《上海谊众药业股份有限公司董事会议事规则》的议案； 6、关于变更注册资本及修订公司章程的议案； 7、关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案。 |
| 3 | 2023年5月12日 | 公司二届一次董事会会议审议的议案： 1、关于选举公司第二届董事会董事长的议案； 2、关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案； 3、关于聘任公司总经理的议案； 4、关于聘任公司副总经理的议案； 5、关于聘任公司董事会秘书的议案； 6、关于聘任公司财务总监的议案； 7、关于聘任证券事务代表的议案。 |
| 4 | 2023年8月16日 | 公司二届二次董事会会议审议的议案： 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年半年度报告及报告摘要的议案； |
| 序号 | 召开时间 | 会议届次及议案 |
| 2、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 4、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案； 5、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票 的议案； 6、关于审议《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 7、关于审议《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 8、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事 宜的议案； 9、关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案。 | ||
| 5 | 2023年10月27日 | 公司二届三次董事会会议审议的议案： 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年第三季度报告的议案； 2、关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2023年度，公司共召开3次股东大会，股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合相关的规定。董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专委会委员严格按照《公司章程》、议事规则等文件的规定，勤勉尽职，依法合规开展工作，为公司规范运作与科学决策发挥了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会召开会议情况如下：
审计委员会共召开5次会议，讨论了公司财务报表，财务预算、聘请会计师事务所、募集资金的使用情况等事项。
提名委员会共召开了1次会议，讨论了董事会成员换届选举、高级管理人员聘请等事项。薪酬与考核委员会召开了2次会议，讨论了公司董事薪酬方案、高级管理人员薪酬方案、限制性股票激励计划等相关事项。
（四）信息披露工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，认真履行信披义务，切实贯彻“真实、准确、完整、及时、公平”的信披五大基本原则，保证信披质量。2023年公司召开了3次线上业绩说明会，对投资者针对公司阶段性经营情况所产生的问题进行解答。
三、2024年董事会工作展望
2024年，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，不断完善内部治理体系和机制，科学高效决策重大事项，实现全体股东和公司利益最大化。在董事会日常工作方面，董事会将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定与要求，认真贯彻落实董事会决议和股东大会决议，诚信、勤勉地履行职责，切实维护股东权益。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
附件：监事会工作报告
上海谊众药业股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023 年度，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《上海谊众药业股份有限公司章程》《上海谊众药业股份有限公司监事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事会监督职责，保障公司规范运作与健康发展，维护公司和全体股东的合法权益。现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023 年 2 月 27 日 | 第一届监事会第十五次会议 | 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年年度报告及报告摘要的议案； 2、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度监事会工作报告的议案； 3、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2022 年度财务决算报告的议案； 4、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年度财务预算报告的议案； 5、关于上海谊众药业股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案； 6、关于审议上海谊众药业股份有限公司《内部控制评价 报告》的议案； 7、关于聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案； 8、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案； 9、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的 议案； 10、关于董事、监事 2023 年薪酬方案的议案。 |
| 2023 年 4 月 24 日 | 第一届监事会 第十六次会议 | 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年第一季度 报告的议案； 2、关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案； 3、关于公司部分募投项目延期的议案。 |
| 2023 年 5 月 12 日 | 第二届监事会 第一次会议 | 1、关于选举上海谊众药业股份有限公司第二届监事会主 席的议案。 |
| 2023 年 8 月 16 日 | 第二届监事会第二次会议 | 1、关于审议<上海谊众药业股份有限公司 2023 年半年度报告>及报告摘要的议案； 2、关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案； 3、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； 4、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案； 5、关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案； 6、关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）>的议案； 7、关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案； 8、关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案； 9、关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单>的议案。 |
| 2023 年 10 月 27 日 | 第二届监事会 第三次会议 | 1、关于审议上海谊众药业股份有限公司 2023 年第三季度 报告的议案。 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
2023 年度，公司监事会严格按照有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行监督职责，积极开展相关工作，在公司规范性运作、财务情况、募集资金使用、内部控制等事项进行了监督与检查，并发表如下意见：
（一）、公司规范运作情况
2023 年，公司监事会全体成员列席或出席了公司董事会和股东大会；并根据有关法律
法规、规范性文件对公司董事会会议、股东大会的召开情况、表决 情况、决议履行情况、以及董事及高级管理人员的履职情况等方面进行了监督。监事会认为：公司运作规范，重大事项均严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法、合规地履行了相应的审议程序和信息披露义务。公司董事及高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律、法规、《公司章程》或有损公司和股东利益的行为。
（二）、公司财务运行情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了积极有效的监督与检查，监事会认为：
公司财务体系较为完善、财务制度健全、内控机制健全，财务管理规范。公司定期财务报告真实、准确、完整、客观地反映了公司实际财务运行状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）、公司募集资金使用情况
监事会对报告期内公司募集资金的使用和管理情况进行了监督，监事会认为： 报告期内公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的有关规定，未发现募集资金存在使用不恰当的情形。 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资 金的情形，符合公司发展规划。
（四）、监事会 2024 年工作计划
2024 年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规、规范性文件的相关要求，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管 理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。依法出席或列席相关会议，认真、有效地监督公司重大事项决策程序的规范性与合法性，促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
上海谊众药业股份有限公司监事会
2024年4月3日
附件：财务决算报告
上海谊众药业股份有限公司
2023年度财务决算报告
上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2024] 200Z0031 号标准无保留意见的审计报告。现将公司 2023 年度财务决算报告汇报如下：
一、2023年主要会计数据和财务指标变动情况
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 360,253,871.23 | 235,957,004.22 | 52.68 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 161,553,919.38 | 142,854,906.22 | 13.09 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 161,065,688.52 | 102,786,775.90 | 56.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,554,073.66 | 110,784,705.94 | -21.87 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,464,836,602.87 | 1,319,178,266.25 | 11.04 |
| 总资产 | 1,573,359,475.20 | 1,354,593,641.07 | 16.15 |
（二） 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 1.02 | 0.99 | 3.03 |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.02 | 0.99 | 3.03 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.02 | 0.71 | 43.66 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.78 | 11.46 | 增加0.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 | 11.75 | 8.24 | 增加3.51个百分 |
| 收益率（%） | 点 | ||
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 6.23 | 3.36 | 增加2.87个百分点 |
公司主要会计数据和财务指标变动的情况说明：
报告期内营业总收入较上年同期增长52.68%，主要原因为报告期内公司核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束营销工作持续开展，随着产品销售渠道不断拓展、市场渗透的不断加强，产品销量较上年同期显著增长。
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长56.70%，扣除非经常性损益后的基本每股收益较上年同期增长43.66%，主要系报告期内营业收入增加及存款利息收入增加所致。
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、主要资产构成及变动情况说明
截至2023年末，公司资产总额1,573,359,475.20元，比年初增加218,765,834.13元，增幅
16.15%，主要资产变动说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例（%） | 重大变化说明 |
| 应收票据 | 136,455.00 | 0.00 | 不适用 | 主要系报告期末有未到期银行承兑汇票所致。 |
| 应收账款 | 142,981,360.84 | 42,435,166.43 | 236.94 | 主要系销售收入增加致应收账款相应增加所致。 |
| 预付款项 | 929,577.67 | 10,682,783.64 | -91.30 | 主要系前期预付的紫杉醇原料药到货所致。 |
| 其他应收款 | 46,619.50 | 30,214.00 | 54.30 | 主要系外地办事处房租押金增加所致。 |
| 存货 | 28,405,582.43 | 17,060,906.06 | 66.50 | 主要系报告期内产能提升，为销售备货所致。 |
| 其他流动资产 | 534,175.04 | 80,223,881.58 | -99.33 | 主要系定期存款到期所致。 |
| 固定资产 | 115,407,316.77 | 82,010,745.78 | 40.72 | 主要系新增生产线建成后，由在建工程转为固定资产所致。 |
| 在建工程 | 4,806,580.51 | 39,441,547.09 | -87.81 | 主要系新增生产线建成后，由在建工程转为固定资产所致。 |
| 长期待摊费用 | 1,859,213.91 | 222,565.00 | 735.36 | 主要系新增宿舍装修、生产楼维修及车间改造等费用所致。 |
| 递延所得税资产 | 5,645,378.19 | 1,842,038.26 | 206.47 | 主要系本期股权激励摊销费用确认递延所得税资产所致。 |
2、主要负债结构及变动情况
截至2023年末，公司负债总额108,522,872.33元，比年初增加73107497.51元，增幅
206.43%，主要负债变动说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例（%） | 重大变化说明 |
| 短期借款 | 44,028,055.56 | 0.00 | 不适用 | 主要系新增一年期信用借款所致。 |
| 应付账款 | 37,695,021.25 | 21,534,488.09 | 75.04 | 主要系应付工程款增加及计提销售推广费用所致。 |
| 合同负债 | 1,110,555.66 | 121,935.02 | 810.78 | 主要系随着收入规模增长，本报告期计提的销售返利金额增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 5,965,018.85 | 3,080,074.55 | 93.66 | 主要系本报告期人员增加及薪资上涨所致。 |
| 应交税费 | 13,119,269.97 | 3,501,824.19 | 274.64 | 主要系报告期内应交企业所得税增加所致。 |
| 其他流动负债 | 16,125.55 | 1,153.50 | 1,297.97 | 主要系待转销项税额增加所致。 |
| 递延收益 | 1,469,667.40 | 2,286,977.70 | -35.74 | 主要系本期摊销与资产相关的政府补助所致。 |
3、净资产及变动情况
截至2023年末，归属于上市公司股东的所有者权益1,464,836,602.87元，比年初增加145,658,336.62元，增幅11.04%，主要股东权益变动说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年末 | 2022年末 | 变动比例（%） | 重大变化说明 |
| 盈余公积 | 27,820,613.96 | 11,646,409.18 | 138.88 | 主要系报告期内按本年净利润的10%提取法定盈余公积金所致。 |
| 未分配利润 | 206,860,735.65 | 104,647,421.05 | 97.67 | 主要系报告期内净利润增加所致。 |
（二） 经营成果
2023年度公司实现营业收入360,253,871.23元，较上年增加124,296,867.01 元，增幅
52.68%；净利润161,553,919.38元，较上年增加18,699,013.16元，增幅13.09%。主要数据如下：
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） | 重大变化说明 |
| 一、营业总收入 | 360,253,871.23 | 235,957,004.22 | ||
| 其中：营业收入 | 360,253,871.23 | 235,957,004.22 | 52.68 | 主要系随着公司核心产品注射用紫杉醇聚合物胶束营销工作的持续开展，产品销售渠道不断拓展、市场渗透不断加强，报告期产品销量较上年同期显著增长所致。 |
| 二、营业总成本 | 168,295,969.51 | 106,126,376.26 | ||
| 其中：营业成本 | 23,585,546.60 | 16,969,773.31 | 38.99 | 主要系报告期销量大幅增长，相应增加营业成本所致。 |
| 税金及附加 | 1,610,594.38 | 904,663.43 | 78.03 | 主要系2023年销售额大幅增加相应增加增值税附加税所致。 |
| 销售费用 | 106,633,700.74 | 89,030,874.57 | 19.77 | 不适用 |
| 管理费用 | 40,939,919.12 | 9,612,101.54 | 325.92 | 主要系2022年12月授予的限制性股票股权激励以及2023年8月新增授予的预留部分限制性股票股权激励在本年度确认股份支付费用所致。 |
| 研发费用 | 22,450,751.95 | 7,925,925.15 | 183.26 | 主要系随着扩大适应症Ⅲ期临床试验申请的获批并开展及相关管线产品临床前研究的开展，相应的临床检测费、材料费用和人工薪酬等费用增加所致。 |
| 财务费用 | -26,924,543.28 | -18,316,961.74 | 46.99 | 主要系报告期内公司针对自有资金和闲置募集资金进行现金管理致使利息收入增加所致。 |
| 加：其他收益 | 1,445,107.82 | 10,896,326.33 | -86.74 | 主要系报告期内获得的政府补助较上年减少所致。 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 7,099,986.84 | 11,995,652.97 | -40.81 | 主要系报告期内购买的结构性存款减少致投资收益减少。 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 418,493.15 | 897,091.52 | -53.35 | 主要系针对自有资金和闲置募集资金进行现金管理引起公允价值变动所致。 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -5,431,259.01 | -2,032,393.75 | 167.23 | 主要系对应收账款计提坏账准备所致。 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 195,453,485.17 | 151,587,305.03 |
| 加：营业外收入 | 2,400.00 | 600.00 | 300.00 | 主要系本期收到供应商违约金所致。 |
| 减：营业外支出 | 8,555,733.62 | 2,026,321.73 | 322.23 | 主要系报告期内对外捐赠较上期增加所致。 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 186,900,151.55 | 149,561,583.30 | ||
| 减：所得税费用 | 25,346,232.17 | 6,706,677.08 | 277.93 | 主要系利润总额增加导致所得税费用上涨所致。 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 161,553,919.38 | 142,854,906.22 |
（三）现金流量
2023年公司经营活动产生的现金流量净额86,554,073.66 元，比上年减少 24,230,632.28元；投资活动产生的现金流量净额 116,493,390.19 元， 比上年减少385,779,302.91元；筹资活动产生的流量净额 591,697.22元，比上年增加17,833,122.69元。
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动比例（%） | 重大变化说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 86,554,073.66 | 110,784,705.94 | -21.87 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 116,493,390.19 | 502,272,693.10 | -76.81 | 主要系本报告期内收回的的结构性存款较上期减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 591,697.22 | -17,241,425.47 | 不适用 | 主要系本报告期的筹资活动主要为取得银行贷款、分配上年度现金股利；上年同期的筹资活动主要为归还银行贷款及利息。 |
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 3 日
附件：财务预算报告
上海谊众药业股份有限公司
2024年财务预算报告
一、预算编制说明
本预算报告的编制范围为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司。本预算报告是根据公司战略发展目标与公司2024年经营规划，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2024年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划等进行测算并编制。
二、基本假设
本预算报告的编制，以如下基本假设作为基础：
1、公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
2、宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024年度经营规划
2024年公司将紧紧围绕公司经营管理目标，加强研发项目管理、商业化营销团队规模扩大及药品销售渠道拓展等各项工作，确保公司朝着预定的经营目标协调、持续、稳定、健康地发展。
上海谊众药业股份有限公司董事会
2024年4月3日
附件：董事会议事规则
上海谊众药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，制订本规则。
第二章 董事会组成及职权
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。第三条 公司董事由股东大会选举产生，每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因离职的除外。任期届满，可以连选连任。公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举可当选董事。第四条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1名。第五条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 决定董事会专门委员会的设置
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订《公司章程》的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 制订公司的股权激励方案
(十八) 法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第 (六)、（七）、（十三）项必须由三分之二(2/3)以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第八条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(七) 提名公司董事会秘书人选
(八) 总经理不在或缺位时，代理总经理行使职权；
(九) 行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。第九条 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第十条 公司董事会按照公司章程的有关规定，设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。第十一条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书任期3年，连聘可以连任。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，包括半年度会议、年度会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。第十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。独立董事提议召开董事会会议，应当经独立董事专门会议审议，并取得全体独立董事过半数同意。第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明以下事项：
(一) 提议人的姓名；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。第十五条 召开临时董事会，董事长应于临时董事会会议召开3 日前以邮件、 传真、电子邮件、电报方式向全体董事发出通知；如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。第十六条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议时间和地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案);
(四) 发出通知的日期；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十九条 凡须经董事会决策的重大事项，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
当四分之一以上董事或两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第二十一条 董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。董事认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，可以书面委托公司其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。第二十四条 前条所述书面委托应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在书面委托中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(三) 1名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席董事会会议。
(四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电子邮件 表决、电话会议或以书面传签等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。通过上述方式与会的董事应被视作已亲自出席会议。第二十七条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召开，应进行全程录音 或录像，该等会议的录音和录像应作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董 事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
第四章 董事会审议、表决和决议
第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席或委托出席人数。第二十九条会议应在主持人主持下进行，首先由提案人或相关人士向董事会作议案说明。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第三十条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即一项议案审议完毕后，开始表决，全部议案审议完毕后，统一公布表决结果。会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第三十一条 如董事或其他任何联系人与董事会拟决议事项有关联关系的，该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得 代理其他董事行使表决权，也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的董事过半数同意方可通过。
出席董事会的无关联关系的董事人数不足3人或董事会因有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。
董事会应在将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。第三十二条 董事会作出决议，必须由全体董事的过半数通过，有关法律、行政法规或公司章程、本议事规则另有规定的除外。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。第三十三条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有 规定外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电
报或传真送交每一位董事。凡采用书面议案方式表决的，应在表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表决最后时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视为放弃该通知的时间要求。第三十四条 如果董事会已将书面议案派发给全体董事，签字同意的董事已 达到作出决议所需的法定人数，且董事已于最后有效时限前将签字同意的书面议案送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。第三十五条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法 召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。第三十六条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时效结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五章董事会会议记录
第三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应尽快及 尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。第三十八条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10 年。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第四十条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据证券交易所股票上市 规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录人员均负有对决议内容保密的义务。
第六章 附 则
第四十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。第四十三条 本规则与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本规则进行修订。第四十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。第四十六条 本规则自股东大会批准之日起生效，与上市公司相关的特别规定在公司于证券交易所上市后适用。
上海谊众药业股份有限公司 独立董事工作制度
附件：独立董事工作制度
上海谊众药业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海谊众药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第四条 公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
上海谊众药业股份有限公司 独立董事工作制度
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
本条规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
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证券交易所的股票上市规则或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据证券交易所的股票上市规则规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在同一公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
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（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
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公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
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（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
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第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
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亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第三十条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
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第三十四条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章 履职保障
第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
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关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十一条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附 则
第四十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、部
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门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十七条 本制度自股东大会通过之日起生效。
附件：关联交易管理制度
上海谊众药业股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为完善上海谊众药业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构、规范关联交易行为，保护公司股东及相关利益人的合法权益，以及保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、财政部《企业会计准则 — 关联方关系及其交易的披露》等相关法律、行政法规、规范性文件和《上海谊众药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、定价公允的原则；
（二） 符合公平、公开、公正的原则；
（三） 关联方回避表决；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第二章 关联交易和关联人
第三条 本制度所指的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、委托贷款等);
(三) 转让或受让研发项目；
(四) 签订许可使用协议；
(五) 提供担保；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权、债务重组；
(十) 提供财务资助；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品或商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 关联双方共同投资；
(十六) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(十七) 法律、行政法规、规范性文件所规定的其它交易。
第四条 本制度所指关联人包括关联法人、关联自然人和推定关联人。除遵循企业会计准则外，还应遵循从严原则。公司董事会对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于关联方的法律形式。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
(二) 由本条(一)中法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事和高级管理人员；
(三) 本制度第五条(一)所列法人的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条 (一)、(二) 所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的推定关联人：
(一) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在该等协议或者安排生效后或在未来12个月内将具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的；
(二) 过去12个月内曾经具有本制度第五条、第六条规定的情形之一的。
第三章关联交易的审批
第一节 关联交易的审批权限
第八条 除第九条、第十条规定外，公司其他关联交易由公司总经理决定。
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值0.1%以上的关联交易，应当及时披露并提交董事会审议。
第十条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除外)金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易由董事会审议通过后提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保，无论金额大小，均应当在董事会审议后提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保，参照前款规定执行。
第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第九条或者第十条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条或第十条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
(一) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易的金额的，应当提交股东大会审议。
(二) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度规定的审议程序履行。
(三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第九条、第十条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
(四) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重
新履行相关审议程序和披露义务。第十四条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二节 审议程序
第十五条 符合本制度第九条规定的关联交易，应依《公司法》和《公司章程》的相关规定召开董事会。第十六条 符合本制度第九条规定的关联交易，由董事会审议通过后，作出报股东大会审议的决议并在决议中确定股东大会的召开日期、地点、议题，并于作出董事会决议后的5日内向股东发出召开股东大会的通知，通知中应明确说明涉及关联交易的内容、性质及关联方情况。第十七条 对于本制度第九条、第十条规定的关联交易，应由独立董事专门会议过半数同意后，方可提交董事会讨论。
第十八条 董事会就关联交易事项的表决，应保证监事的参加并发表公允性意见，并由监事会出具意见；董事会认为合适的情况之下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见。
第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东表决。关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；
(二) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规判断决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避；
(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程的规定表决。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第三节 关联交易的披露
第二十一条 公司就关联交易进行披露应当包括但不限于以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 董事会表决情况(如适用);
(三) 独立董事专门会议审议的情况；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 中国证监会和证券交易所要求的其他内容。
第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
(六) 关联交易定价为国家规定；
(七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保；
(八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
(九) 其他法律法规及证券交易所规定的交易。
第二十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施，任何个人只能代表一方签署协议，关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第四章 关联交易价格的确定
第二十四条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第二十五条 关联交易定价原则和定价方法：
(一) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率);如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由协议各方协商确定价格及费率);
(二) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章 附 则
第二十六条 有关关联交易管理记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第二十七条 本制度所称“以上”、“高于”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十九条 本制度与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司 章程》相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。第三十条 本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度自股东大会批准之日起生效。