国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆讯传媒2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司于2024年4月22日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事苏壮强先生、马冀先生已回避表决。公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司结合以往情况及未来发展需要，对2024年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，预计2024年度公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易事项额度合计不超过6,450万元。
（2） 2023年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为5,870.95万元。
（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购商品 | 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 | 支付购酒款 | 参照市场价格公允定价 | 150.00 | 0 | 93.35 |
| 小计 | — | — | 150.00 | 0 | 93.35 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 | 餐饮服务 | 参照市场价格公允定价 | 100.00 | 5.56 | 44.90 |
| 小计 | — | — | 100.00 | 5.56 | 44.90 | |
| 向关联人出售商品/提供劳务 | 联美集团有限公司下属地产类关联企业 | 提供广告发布服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,750.00 | 0 | 1,754.72 |
| 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 | 提供广告发布服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,500.00 | 479.49 | 1,336.79 | |
| 上海联虹置业有限公司 | 提供广告发布服务 | 参照市场价格公允定价 | 1,800.00 | 523.92 | 1,698.11 | |
| 天芮（中国）化妆品有限公司及下属关联企业 | 提供广告发布服务 | 参照市场价格公允定价 | 600.00 | 388.83 | 471.70 | |
| 小计 | — | — | 5,650.00 | 1,392.24 | 5,261.32 | |
| 关联租赁 | 联美集团有限公司下属地产类关联企业 | 房屋及配套设施租赁、接受物业服务 | 参照市场价格公允定价 | 550.00 | 119.67 | 471.38 |
| 小计 | — | — | 550.00 | 119.67 | 471.38 | |
| 总计 | — | — | 6,450.00 | 1,517.47 | 5,870.95 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品 | 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 | 支付购酒款 | 93.35 | 150.00 | 55.25% | -37.77% | 公司于2023年4月24日在巨潮资讯网披露《关于2023 年度日常关联交易预计的公告》（公 告编号：2023-008） |
| 小计 | — | 93.35 | 150.00 | 55.25% | -37.77% | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 | 餐饮服务 | 44.90 | 100.00 | 9.68% | -55.10% | |
| 小计 | — | 44.90 | 100.00 | 9.68% | -55.10% | ||
| 向关联人出售商品/提供劳务 | 联美集团有限公司下属地产类关联企业 | 提供广告发布服务 | 1,754.72 | 1,200.00 | 2.94% | 46.23% | |
| 贵州安酒集团有限公司及下属关联企业 | 提供广告发布服务 | 1,336.79 | 1,900.00 | 2.24% | -29.64% | ||
| 上海联虹置业有限公司 | 提供广告发布服务 | 1,698.11 | 1,800.00 | 2.84% | -5.66% | ||
| 天芮（中国）化妆品有限公司及下属关联企业 | 提供广告发布服务 | 471.70 | 800.00 | 0.79% | -41.04% | ||
| 小计 | — | 5,261.32 | 5,700.00 | 8.81% | -7.70% | ||
| 关联租赁 | 联美集团有限公司下属地产类关联企业 | 房屋及配套设施租赁、接受物业服务 | 471.38 | 500.00 | 62.21% | -5.72% | |
| 小计 | — | 471.38 | 500.00 | 62.21% | -5.72% | ||
| 合计 | 5,870.95 | 6,450.00 | -8.98% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预计金额存在一定差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场情况和业务发展需求，同 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经审核，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，且金额较小，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本信息
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 1 | 联美集团有限公司 | 拉萨经济技术开发区格桑路11号投资大厦318室 | 与公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形 | 苏壮强 | 100000万元人民币 | 实业投资（不得从事股权投资业务）；项目投资（不得从事股权投资业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。 |
| 2 | 贵州安酒集团有限 | 贵州省安顺市 | 与公司受同一实际控制人控 | 肇广才 | 8000万元 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 公司 | 西秀区西郊果木场1号 | 制，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形 | 人民币 | 法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：生产销售白酒；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）） | ||
| 3 | 筱筱火锅餐饮管理（北京）有限公司 | 北京市朝阳区广渠路17号院1号楼-3至14层101内二层202室 | 与公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形 | 肇广才 | 100万元人民币 | 餐饮管理；企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售食品；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 4 | 上海联虹置业有限公司 | 上海市青浦区沪青平公路1362号1幢1层G区107室 | 实际控制人可施加重大影响的关联方，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形 | 苏壮强 | 10000万元人民币 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁和非居住房地产租赁，物业管理，房地产咨询，社会经济咨询服务，销售服装服饰、鞋帽、针纺织品、箱包、钟表眼镜及配件、金银珠宝首饰、日用百货、化妆品、皮革制品、家具、家居用品、建筑装饰材料、玻璃陶瓷制品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、通讯设备、家用电器、电子产品、计算机及配件、体育用品、花卉、办公用品、文化用品、摄影器材、音响设备及器材、五金交电及配件，停车场管理服务，保洁服务，园林绿化工程施工，展览展示服 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 与上市公司的关联关系 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 |
| 务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），仓储服务（除危险化学品），市场营销策划，图文设计制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||||
| 5 | 天芮（中国）化妆品有限公司 | 上海市奉贤区奉柘公路3345号2幢3层 | 与公司受同一实际控制人控制，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条规定的关联关系情形 | 马冀 | 659万欧元人民币 | 化妆品的生产，销售公司自产产品；与上述产品同类商品、劳防用品、家用电器、家居用品、日用百货的批发、进出口，佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；生物科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转让（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外），企业营销策划（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的，去许可证经营）。 |
（二）关联人履约能力分析
关联方依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司2024年与关联方的日常关联交易主要是向关联方提供广告发布服务、向关联方采购商品及服务等。上述关联交易均出于各方实际生产经营需要，具有合理的商业背景，交易定价均参照市场价格确定，定价公允。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据业务实际需求签订相关协议，具体交易价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易是基于公司业务发展与生产经营的正常需要，有利于充分利用各自资源优势，实现资源合理配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事专门会议意见
经审核，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，且金额较小，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。上述关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响。
公司本次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项进行了回避表决。交易价格均以市场价格为定价结算依据，定价公允，符合公司业务发展及生产经营的实际需求，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们同意2024年度日常关联交易预计事项，
并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司于2024年4月22日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为，上述关联交易是基于公司业务发展及生产经营的实际需求，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次预计2024年度日常关联交易的事项已履行必要决策程序，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规、《公司章程》及公司关联交易管理制度的规定。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过。
公司本次预计日常关联交易的事项系出于满足公司业务发展及生产经营的需要，定价原则依据市场公允价格合理确定，不会对上市公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东的利益，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 费春成 | 周宏科 |
国投证券股份有限公司
年 月 日