证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-10
武汉三特索道集团股份有限公司关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺
未实现情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况说明的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
公司于2019年8月21日召开的第十届董事会第二十一次临时会议审议通过《关于收购东湖海洋公园80%股权的议案》，同意以28,000万元的价格收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司（以下简称“东湖海洋公园”）80%的股权，其中包括武汉卡沃旅游发展有限公司（以下简称“卡沃旅游”）所持东湖海洋公园60%的股权及武汉花马红旅游产业有限公司（以下简称“花马红公司”）所持东湖海洋公园20%的股权。
具体内容详见公司于2019年8月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上登载的《武汉三特索道集团股份有限公司关于收购武汉龙巢东湖海洋公园有限公司80%股权的公告》。
二、业绩承诺情况
（一）原业绩承诺情况
根据《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让协议》及《武汉龙巢东湖海洋公园有限公司股权转让之业绩承诺协议》（以下简称《业绩承诺协议》），原业绩承诺内容如下：
1、业绩承诺主体：卡沃旅游、花马红（以下简称“承诺方”）
2、业绩承诺期限：2020年度、2021年度、2022年度连续三个会计年度。
3、业绩承诺金额：2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润（扣非净利润）分别不低于2,780万元、3,440万元和4,280万元，三年累计承诺净利润不低于10,500万元。
4、若东湖海洋公园当年实现的净利润达到或超过当年业绩承诺金额的90%时，卡沃旅游及花马红公司当年无需履行补偿责任，反之，则对当年业绩承诺金额与当年实现净利润之差额的80%给予现金补偿。
另外，在业绩承诺期，股权转让款的8%用作卡沃旅游、花马红公司业绩补偿的保证金，按下列方式支付：
1、在三年业绩承诺期限内，若卡沃旅游、花马红公司无需履行补偿责任，则公司按照2%、3%、3%的年度份额顺序向卡沃旅游、
花马红公司支付；
2、首次出现业绩补偿的年度，可部分或全部使用当年的保证金，也可部分或全部使用以后年度（若存在）的保证金。当年未使用的保证金，甲方应于《专项审计报告》出具之日起20个工作日内支付至乙、丙方指定的银行账户。
（二）业绩承诺变更情况
2021年3月26日，公司召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2020年度业绩承诺实现情况的议案》，2020年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为179.70万元，未能达到2020年度净利润2,780.00万元的业绩承诺。2020年1月以来，全国旅游行业受外部环境影响，受到较大冲击，东湖海洋公园自2020年1月闭园停业，经营受到严重影响，从而未完成2020年度业绩承诺相关要求。鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，公司拟调整业绩承诺方案。
2021年5月28日，公司召开第十一届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整标的公司业绩承诺方案的议案》，鉴于东湖海洋公园未实现2020年度业绩承诺相关要求系因不可抗力导致，同意公司将《业绩承诺协议》约定的业绩承诺期限往后顺延一年，即：
| 原业绩承诺期限 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 三年累计 |
| 原业绩承诺金额（扣除非经常性损益后） | 不低于2,780万元 | 不低于3,440万元 | 不低于4,280万元 | 不低于10,500万元 |
| 更改后业绩承诺期限 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 三年累计 |
| 更改后业绩承诺金额（扣除非经常性损益后） | 不低于2,780万元 | 不低于3,440万元 | 不低于4,280万元 | 不低于10,500万元 |
除此之外，承诺金额、补偿方式等其他内容均不变。该议案业经公司于2021年6月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
三、2023年度东湖海洋公园业绩承诺完成情况
| 项目 | 2023年度 |
| 业绩承诺金额（万元） | 4,280.00 |
| 实现金额（万元） | 1,839.40 |
| 差额（万元） | 2,440.60 |
| 实现率（%） | 42.98% |
注：业绩承诺金额与实现金额均为东湖海洋公园个别报表层面扣除非经常性损益后的净利润。2023年度东湖海洋公园实现扣除非经常性损益后净利润为1,839.40万元，未能达到2023年度净利润4,280.00万元的业绩承诺。
四、业绩承诺未实现的原因
报告期内，东湖海洋公园整体经营情况已大幅好转，2023年前三季度业绩呈现快速向好的趋势，第四季度受整体环境影响业绩有所下滑。虽然公司营业总收入已恢复至2019年同期水平，但受外部竞争加剧等因素影响，公司2023年业绩承诺未能实现。综合而言，由于目前国内整体经济环境、旅游行业竞争格局以及游客需求和消费能力等均已发生变化，市场完全恢复尚需时日，因此实际业绩完成情况与承诺业绩情况存在一定的差距。
五、公司已采取及下一步拟采取的措施
（一）公司已采取的措施
1、诉讼相关情况
2022年度东湖海洋公园未能达到净利润3,440.00万元的业绩承诺，为保护公司权益，公司已于2023年5月分别向卡沃旅游、花马红公司发出《告知函》，要求上述两家公司将应补偿的现金合计4,384.59万元支付至公司指定的银行账户，到期日时上述两家公司均未按期支付该款项，公司遂于2023年5月起诉卡沃旅游、花马红公司，要求其履行业绩承诺补偿承诺。2024年3月，武汉东湖新技术开发区人民法院下发一审民事判决书（[2023]鄂0192民初8713号），判决结果如下：
（1）被告（反诉原告）卡沃旅游于本判决生效之日起十五日向原告（反诉被告）三特索道支付业绩补偿款32,884,440元，并自2023年5月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项付清之日止；
（2）被告花马红公司于本判决生效之日起十五日向原告（反诉被告）三特索道支付业绩补偿款10,961,480元，并自2023年5月7日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付利息至款项付清之日止；
（3）驳回原告（反诉被告）三特索道的其他诉讼请求；
（4）驳回被告（反诉原告）卡沃旅游的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
截至目前，诉讼最终结果尚存在不确定性。公司将持续关注案件的后续进展，维护公司的合法权益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
2、财产保全情况
为了避免卡沃公司和花马红公司相关人员转移财产，导致本案胜诉的情况下无法收回款项，公司于2023年11月14日向武汉东湖新技术开发区人民法院申请财产保全，冻结两被告的银行账户及相关财产。经过与主审法官多次沟通，释明利害关系，最终，武汉东湖新技术开发区人民法院于2023年11月14日，作出（2023）鄂0192民初8713号《民事裁定书》，裁定“在金额为25000000元的范围内，冻结被申请人武汉花马红旅游产业有限公司名下武汉农村商业银行蔡甸支行账户（账号：210210328410015）的银行存款，冻结期限为一年。”但对卡沃旅游未采取保全措施，公司一方面停止依照《股权转让协议》《业绩承诺协议》向卡沃旅游支付尚未支付的股权对价，另一方面再次申请对卡沃旅游相关银行账户与旗下资产进行冻结。
（二）公司下一步拟采取的措施
根据2023年专项审计报告，卡沃旅游应赔偿1,464.36万元、花马红公司应赔偿488.12万元。公司已与律师提前谋划，在会计师事务所出具专项报告后，立即依照《业绩承诺协议》约定内容向卡沃旅游和花马红公司发出《告知函》，要求履行补偿承诺。如未按照约定补偿，公司将立即向法院提起诉讼。同时，针对花马红公司对前次诉
讼保全中冻结超出判决金额的解冻申请，正全力沟通法院，申请针对2023年度对赌赔偿诉讼的诉前保全。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2024年4月24日