证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2024-6
武汉三特索道集团股份有限公司第十二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第三次会议通知于2024年4月12日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2024年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议由周爱强董事长主持，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会全体监事及全体高级管理人员列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《武汉三特索道集团股份有限公司章程》《武汉三特索道集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议通过公司《2023年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司《2023年度董事会工作报告》具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》之第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司
2023年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、 审议通过公司《2023年度经营工作报告》；
与会董事认真听取了总裁所作的《2023年度经营工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、 审议通过公司《2023年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024]0101346号），截至2023年12月31日，公司资产总额169,670.25万元，负债总额39,446.21万元，股东权益总额 130,224.04万元，归属于上市公司股东的每股净资产7.09元。2023年，全年实现营业收入71,903.44万元，营业利润22,032.47万元，利润总额20,833.81万元，归属于上市公司股东的净利润12,751.67万元，每股收益0.72元，全面摊薄的净资产收益率
10.15%，经营活动产生的现金流量净额33,078.47万元，现金及现金等价物净增加额-2,241.39万元。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、 审议通过公司《2024年度财务预算报告》，并提交股东大会审议；2024年度公司计划实现营业收入同比增长3%、扣非归母净利润同比增长3%，该预算不构成公司对投资者的实质性承诺。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、 审议通过公司《2023年度利润分配预案》，并提交股东大会审议；
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告（众环审字[2024]0101346号），公司2023年度以合并报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为12,751.67万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润4,212.27万元，及会计政策变更调整2.79万元后，本年度可供全体股东分配的利润为16,440.34万元；以母公司报表为基础的实现归属于上市公司股东的净利润为38,809.48万元，减去按规定提取的盈余公积金526.39万元，加上年初未分配利润-33,545.58万元，本年度可供全体股东分配的利润4,737.51万元。
基于以上情况，按合并报表、母公司报表孰低原则确认公司本年度可供全体股东分配的利润为4,737.51万元。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在符
合利润分配原则并保证公司正常经营及长远发展前提下，公司拟定2023年年度利润分配预案为：
以截至2023年12月31日的公司总股本177,301,325股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合计派发现金红利3,900.6万元（含税），不进行公积金转增股本和送红股。
本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润结转下年度。若在公司2023年度利润分配预案公告后至实施前，公司总股本由于股权激励行权、回购注销等原因而发生变化的，公司按照现金分红总额固定不变的原则对分配比例进行调整。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、 审议通过公司《关于2024年度融资规模及提请股东大会审议并授权董事会在核定规模内审批的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司2024年度资金计划，2024年公司拟在上年末融资贷款余额1.01亿元的基础上增加融资贷款规模不超过3亿元，以满足公司完成年度经营计划和目标的需要。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、 审议通过公司《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、 审议通过公司《2023年年度报告》及摘要，并提交股东大会审议；
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告》全文详见同日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《武汉三特索道集团股份有限公司2023年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、 审议了《公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》，并直接提交股东大会审议；
为保证公司董事、高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事及高级管理人员的劳动权益，根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的有关规定，公司2024年度董事、高级管理人员
薪酬标准如下：
（一）公司董事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。公司董事长兼党委书记为公司主要负责人，公司经理为经营工作负责人，其年薪享受正职待遇。其他在公司领薪的董事、高级管理人员年薪享受副职待遇。
（二）董事、高级管理人员基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职等情况确定按月发放。
（三）董事、高级管理人员绩效年薪与当年经营业绩指标及个人指标完成情况挂钩，考核指标包括营业收入、利润总额、安全生产、党建管理等。绩效年薪授权公司董事会薪酬与考核委员会根据相关规定进行考核后浮动发放。
（四）公司董事未在公司担任其他职务且未实际参与公司经营的，原则上不在公司领取薪酬。
（五）公司独立董事实行固定津贴制，其津贴标准为6万元人民币/年（含税），按月发放。
（六）经公司董事会薪酬与考核委员会提议，可以为专门事项设立单项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充；亦可采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
（七）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
（八）董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一，公司
可以减少或不予发放奖励薪酬或津贴：1、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；2、严重损害公司利益的；3、因个人原因擅自离职、辞职或被解除职务的；4、公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形的。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。
十、 审议通过公司《关于购买董监高责任险的议案》，并直接提交股东大会审议；
为进一步强化和完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能，维护公司及投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人（具体以保险合同确定的范围为准）购买责任保险。保费不超过45万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），赔偿限额不超过5000万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准），保险期限12个月。
为顺利推进上述事项实施，提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层办理董监高责任险购买的相关事宜，包括但不限于：确定相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及
其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在董监高责任险保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜（包括但不限于根据市场情况合理调整保险费等）。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议。表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避9票。
十一、 审议通过公司《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况的议案》；根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字[2024]0100481号），2023年度武汉龙巢东湖海洋公园有限公司实现扣除非经常性损益后净利润为1,839.40万元，未能达到2023年度净利润4,280.00万元的业绩承诺。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于武汉龙巢东湖海洋公园有限公司2023年度业绩承诺未实现情况的公告》，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于武汉三特索道集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、 审议通过《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，通过积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详细内容见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会关于公司2023年度带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》，会计师事务所对该事项发表了《关于武汉三特索道集团股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、 审议通过公司《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》;
公司独立董事陈娴灵、占美松、陈真向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、 审议通过《关于<2023年度会计师事务所履职情况评估的报告>的议案》;
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计过程中的履职情况进行了评估，并编制了《2023年度会计师事务所履职情况评估的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十五、 审议通过公司《关于<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定和要求，董事会审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计资质及2023年审计工作履行了监督职责并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
十六、 审议通过公司《关于召开2023年度股东大会的议案》。同意公司于2024年5月20日召开2023年度股东大会。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。具体内容详见登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会2024年4月24日