国信证券股份有限公司
关于天水华天科技股份有限公司限售股份
上市流通相关事项的保荐意见
深圳证券交易所：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司限售股份上市流通实施细则》等法律法规的要求，作为天水华天科技股份有
限公司（以下简称“华天科技”或“公司”）2011年度非公开发行股票持续督导
的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）
对公司2011年度非公开发行股票的限售股份持有人所持限售股份将上市流通情
况进行了审慎、认真的核查，就华天科技本次限售股份上市流通事项，发表如下
保荐意见：
一、保荐机构进行的核查工作
1．限售股上市流通情况
根据华天科技2011年度非公开发行股票的6名特定投资者作出的承诺，非公
开发行的限售股份将于2012年11月5日起上市流通，解禁股份具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数
1 上海丹晟创业投资有限公司 13,440,000
2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 11,520,000
3 上海涌信投资发展中心(有限合伙) 10,880,000
4 杭州士兰微电子股份有限公司 7,200,000
5 杭州友旺电子有限公司 4,800,000
6 杨国忠 4,800,000
合 计 52,640,000
2．保荐代表人核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上
市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司股票发行和股本变动情况
1．首次公开发行股票
华天科技首次公开发行股票前，股本为130,000,000股。经中国证券监督管理
委员会证监发行字[2007]374号文核准，公司于2007年11月6日首次公开发行人民
币普通股44,000,000股。2007年11月20日，公司股票在深圳证券交易所中小企业
板上市，上市时股份总额为174,000,000股。
2．2008-2010年公司转增股本
2008年5月16日，公司实施2007年度资本公积转增股本方案，即以2007年12
月31日的总股本174,000,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增5股，实施后总股本由174,000,000股增加至261,000,000股。
2009年5月25日，公司实施2008年度资本公积转增股本方案，即以2008年12
月31日的总股本261,000,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增1股，实施后总股本由261,000,000股增加至287,100,000股。
2010年5月18日，公司实施2009年度资本公积转增股本方案，即以2009年12
月31日的总股本287,100,000股为基数，以资本溢价形成的资本公积向全体股东
每10股转增3股，实施后公司总股本由287,100,000股增加至373,230,000股。
3．非公开发行股票及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天水华天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》 证监许可[2011]889号文）核准，天水华天科技股份有限公司 (以
下简称“公司”)向社会非公开发行人民币普通股（A股）32,900,000股，2011
年11月4日，上述股份在深圳证券交易所上市。根据相关法律法规及深圳证券交
易所的有关规定，本次非公开发行股份的性质为有限售条件股份，锁定期为12
个月。
公司非公开发行股票前股份总数为373,230,000股，非公开发行股票后，股
份总数为406,130,000股。2012年7月12日，公司实施2011年度资本公积转增股本
方案，即以2011年12月31日的总股本406,130,000股为基数，以资本溢价形成的
资本公积向全体股东每10股转增6股。方案实施后总股本由406,130,000股增加至
649,808,000股，本次非公开发行限售股份由32,900,000股增加至52,640,000股。
截至本保荐意见出具日，公司股本未发生其他变动情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售股东承诺：“本公司/本人将遵循《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，自天水华天科技股份有限公司本
次非公开发行股票上市首日起十二月内不转让所认购的新股。”上述承诺均已严
格履行。
本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也未
对其提供任何形式的担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2012年11月5日。
2、本次解除限售的股份数量为52,640,000股，占公司股本总额的8.10%。
3、本次申请解除股份限售的股东6名。
4、股份申请解除限售及上市流通具体情况
单位：股
所持限售股份 本次解除限售
序号 股东全称 冻结股数
总数 数量
1 上海丹晟创业投资有限公司 13,440,000 13,440,000 -
2 宁波市鄞州齐智投资顾问有限公司 11,520,000 11,520,000 -
3 上海涌信投资发展中心(有限合伙) 10,880,000 10,880,000 -
4 杭州士兰微电子股份有限公司 7,200,000 7,200,000 -
5 杭州友旺电子有限公司 4,800,000 4,800,000 -
6 杨国忠 4,800,000 4,800,000 -
合 计 52,640,000 52,640,000
五、对有关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，
保荐人重点核查了以下相关文件：
1．华天科技《2011年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；
2．华天科技出具的《非公开发行限售股份上市流通提示性公告》。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐机构对公司
本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信
