证券代码：301062 证券简称：上海艾录 公告编号：2024-036债券代码：123229 债券简称：艾录转债
上海艾录包装股份有限公司关于“艾录转债”开始转股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、证券代码：301062 证券简称：上海艾录
2、债券代码：123229 债券简称：艾录转债
3、转股价格：人民币10.15元/股
4、转股期限：2024年4月29日至2029年10月22日
5、转股股份来源：新增股份
一、可转换公司债券情况
（一）可转换公司债券发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1928号）批准，并经深圳证券交易所同意，上海艾录股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月23日向不特定对象发行（向社会公开发行）可转换公司债券5,000,000张，每张面值人民币100元，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除不含税发行费用后，募集资金净额为人民币490,193,613.19元。上述募集资金已于2023年10月27日到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2023]第ZA15429号《验资报告》。
（二）可转换公司债券上市情况
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司本次可转债于2023年
11月20日在深交所上市交易，债券简称“艾录转债”，债券代码“123229”。
（三）可转换公司债券转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月27日）满六个月后的第一个交易日（2024年4月27日）起至可转债到期日（2029年10月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
二、可转换公司债券相关条款
（一）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币50,000.00万元，发行数量为5,000,000张。
（二）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2023年10月23日至2029年10月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）票面利率
第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
（五）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年10月27日）满六个月后的第一个交易日（2024年4月27日）起至可转债到期日（2029年10月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（六）转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.15元/股。
三、可转换公司债券转股申报的有关事项
（一）转股申报程序
1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进行。
2、持有人可以将自己账户内的“艾录转债”全部或部分申请转为公司股票，具体转股操作建议可转换公司债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转换公司债券转股最小申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股，即可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍（其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格）。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。
（二）转股申报时间
持有人可在转股期内（即2024年4月29日起至2029年10月22日止）深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：
1、可转债停止交易前的停牌时间；
2、公司股票停牌时间；
3、按有关规定，公司申请停止转股的期间。
（三）可转债的冻结及注销
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。
（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益
当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
（五）转股过程中的有关税费
可转债转股过程中如有发生有关税费，由纳税义务人自行负担。
（六）转换年度利息的归属
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转
换公司债券持有人负担。
2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
四、可转换公司债券转股价格的确定、调整及修正
（一）初始转股价格的确定和当前转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.15元/股，不低于《上海艾录包装股份有限公司可转债募集说明书》（以下简称“募集说明书”）公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
公司当前可转债的转股价格仍为人民币10.15元/股，截至公告日，公司可转债转股价格未有调整情况。
（二）转股价格的调整及计算方式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公
司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1 =（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1 =（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1 =（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利率或转增股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（三）转股价格向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
五、可转换公司债券转股股份来源
本次可转换公司债券使用新增股份转股。
六、可转换公司债券赎回条款
（一）到期赎回
本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
115.00%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1、在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
七、可转换公司债券回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
八、可转换公司债券转股后的股利分
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
九、其他事项
投资者如需了解“艾录转债”的其他相关内容，请查阅公司于2023年10月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海艾录包装股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海艾录包装股份有限公司
董事会2024年4月24日