证券代码：301312 证券简称：智立方 公告编号：2024-010
深圳市智立方自动化设备股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2024年4月12日以书面送达或电子邮件方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长邱鹏先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规和公司章程的规定。
一、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会已就2023年度工作进行了分析总结，形成了《2023年度董事会工作报告》，独立董事杜建铭、肖幼美、张淑钿分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事年度述职报告》《董事会对独立董事独
立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
经董事会审议，认为公司编制的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案中的财务报告已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
经董事会审议，认为2023年财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
经董事会审议，认为公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司《2023年度内部控制评价
报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司编制了截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况的专项报告，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。保荐机构出具了核查报告，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经董事会审议，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进展情况，将“自动化设备产能提升项目”达到预定可使用状态的时间调整至2025年7月。
保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》根据公司的经营情况，为进一步提高资金使用效率，公司拟在确保不影响公司正常运营和资金安全的情况下，将使用闲置自有资金进行现金管理的额度由不超过人民币4亿元（含本数）增加至不超过人民币5亿元（含本数）。此次增加的1亿元额度有效期自本次董事会审议通过之日起至2024年12月8日止，在该额度内资金可循环滚动使用。同时，为提高工作效率，董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。
保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关于续聘会计师事务所的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
根据相关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：公司本次的利润分配以现有总股本62,827,143股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），共派发现金股
利人民币31,413,571.50元（含税），其余未分配利润结转下年；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增25,130,857股，转增后公司总股本为87,958,000股。本年度不送红股。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。10、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司披露的《2023年年度报告》，公司2023年营业收入及净利润相对于2022年增长率未达到《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个解除限售期规定的业绩考核触发值，同意公司回购注销首次授予的49名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于增加经营范围、变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司业务发展需要、因本次权益分派
的实施及2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本和股本总数变更，公司董事会同意增加公司经营范围、变更注册资本、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加经营范围、变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规和深圳证券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务及经营状况；董事会保证公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案中的财务报表已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于会计估计变更的议案》
经审议，董事会认为本次会计估计变更是根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，结合公司实际情况进行的合理调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更不涉及对已披露的财务数据的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第五次会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计估计变更的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会决定于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第二届董事会第五次会议决议；
2、第二届董事会审计委员会第五次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告。
深圳市智立方自动化设备股份有限公司
董事会2024年4月24日