2023年度独立董事述职报告浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（谢雅芳）
本人谢雅芳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度,我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谢雅芳女士：1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级会计师，硕士学历。曾任中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、浙江省上市公司协会财务总监专业委员会主任委员、中国总会计师协会理事、浙江省总会计师协会常务理事、浙江省先进会计工作者、浙江省优秀总会计师等，曾任杭州市商业局财务处副处长；杭州解百集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理、常务副总经理、总会计师等；目前兼任万安科技（002590）、龙元建设（600491）独立董事；2022年5月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度独立董事述职报告报告期内，公司召开董事会8次，股东大会2次。作为独立董事,我能够认真履行独立董事工作职责，恪尽职守，按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，会议出席的具体情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 谢雅芳 | 8 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
本人亲自出席会议并充分履行独立董事职责。会前，本人认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，多渠道了解公司生产经营情况，高度关注外部环境和市场环境对公司的影响，为董事会决策做好准备。会议过程中，本人认真审议每一项议案,充分利用自身专业知识，积极参与讨论并提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权，并按规定对相关事项发表意见。2023年度，本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，对日常关联交易、利润分配、财务报告、内部控制有效性等事项发表了同意意见，有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会召集人和提名委员会委员，报告期内，本人分别出席了3次薪酬与考核委员会会议、1次提名委员会会议，在审议和决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业领域特长，认真履行职责，有效的提高了公司董事会决策效率。
报告期内，公司未召开独立董事专门会议。随着独立董事工作制度的修订及独立董事专门会议制度的制定，本人将在 2024 年按照相关法律法规及规范性制度的要求，积极参与独立董事专门会议及相关工作。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人仔细审阅了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告及相关财务报告，听取公司人员的汇报并深入沟通。关注公司内部审计计划及执行情况，及时给予专业建议。对年度
2023年度独立董事述职报告
审计，与会计师事务所会计师就审计工作开展、完成情况、审计范围、审计方法等进行充分沟通，认真听取、审阅会计师提交的年度审计工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了意见和要求，督促会计师按计划完成审计工作。对关键事项充分关注，并与会计师进行了深入沟通，未发现重大问题。
（四）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。报告期内，我时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系。我利用参加专门委员会、董事会、股东大会等机会对公司进行现场考察，定期获取公司资料、听取管理层汇报，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和相关管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
本人充分利用参加董事会、各专门委员会、股东大会、实地考察等机会，以及其他工作时间，与公司其他董事、高级管理人员进行多种方式的交流，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能存在的风险问题。本人积极运用专业知识，向公司董事会提出建议与要求，并关注董事会、股东大会决议的执行情况，公司内部控制制度的建设与执行情况，以及公司重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
同时，报告期内，公司一如既往地支持本人作为独立董事的工作，为本人履行职责提供便利、有效的途径，使本人能够较好地传递与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
（六）参加履行相关培训情况
报告期内，本人积极参加监管部门组织的多个独立董事相关培训，学习最新监管精神与要求，加深对独立董事职责要求和重要性的认识和理解，不断提高对公司及中小投资者权益的保护意识和履职能力。
2023年度独立董事述职报告
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了充分利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于促进公司发展。公司与关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。
（二）对外担保及资金占用情况
2023年，公司董事会审议通过了《关于2023年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》，本人认为公司及子公司2023年度预计对外担保为公司及子公司正常的生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要，关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（三）募集资金的使用
公司于 2023年6月30日召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案》，本人认为公司本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资是基于公司实际经营情况和长期发展战略做出的审慎决策，符合公司发展战略及项目执行需要，有利于提高募集资金使用效率，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。公司对变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资事项进行了充分的分析和论证，并履行了必要的审议和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，同意本次变更部分募集资金投向并向全资子公司增资事项，并同意提交至公司股东大会审议。
2023年9月22日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用自有外汇支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》，公司同意在募
2023年度独立董事述职报告集资金投资项目“欧洲物流及生产基地建设项目”实施期间，根据实际情况使用自有外汇支付募投项目中的应付工程款、设备采购款等款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。本人认为：公司使用自有外汇方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有助于降低公司财务成本，提高资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意公司使用自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。2023年9月22日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，综合考虑公司当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，根据目前募投项目的实施进度，公司拟对部分募投项目进行延期。本人认为：公司本次募集资金投资项目的延期是根据募集资金投资项目实际情况而进行的必要调整，不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模的变更，不会对公司正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。报告期内，本人先后审阅了公司2022年度和2023年半年度《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，认为上述报告客观、真实地反映了公司该期的募集资金存放与实际使用情况，公司严格执行募集资金专户存储制度，及时披露募集资金具体使用及变更用途情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在擅自或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资金的情形，相关资金存放与实际使用符合法律法规和规范性文件要求，本人对上述报告发表了同意意见。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
2023年度独立董事述职报告我认为公司2022年度利润分配预案综合考量了公司盈利水平、现金流情况及资金需求等因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益，相关决策程序符合相关法律、行政法规及规范性文件和《公司章程》等规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。2023年4月24日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于续聘2023年年度审计机构的议案》本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2023年半年度业绩预告》。
（七）公司及股东承诺履行情况
2023年，公司及股东均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
2023 年度董事会能够严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规，依据真实、准确、及时、完整、公平的原则进行信息披露，确保正确履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023年度，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务、信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现违法违规情况。
（十）公司股权激励情况
2023年度独立董事述职报告2023年4月23日公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的议案》，本人认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期分别已于2023年3月8 日和 2023年2月14日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
2023年4月23日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本人本次授予符合《管理办法》等法律、法规以及本激计划中关于授予日的相关规定，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
2023年7月17日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一期解除限售条件成就的议案》本次激励计划首次授予部分第一类激励对象限制性股票的第一个限售期已于2023年5月26日届满，解除限售条件已经成就，本次可解除限售的第一类激励对象已满足本激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人层面绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
（十一）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年度，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，薪酬发放严格按照考核结果发放，符合有关法律法规及公司章程、规章制度等的规定。本报告期不存在高级管理人员的提名情况。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，本人按照中国证监会的相关要求进一步督促公司完善法人治理结构、加强公司的规范化运作。公司主动完善内部控制体制机制建设，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。遵循全面性、审慎性、
2023年度独立董事述职报告有效性和及时性原则，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会根据各自的专业或职能分工，分别对所属事项进行研究和审议。各专门委员会各司其职，有效地强化了公司董事会的决策功能，进一步完善了公司的治理结构。本人认为：公司董事会各专门委员会工作积极、运作规范、程序合法、决策有效。
四、总体评价和建议
在 2023年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告！
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
独立董事：谢雅芳2024年4月22日