岳阳林纸股份有限公司
600963
2023年年度股东大会资料
二〇二四年四月二十九日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2024年4月29日14点网络投票起止时间：自2024年4月29日至2024年4月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园001号19楼会议室
五、股权登记日：2024年4月19日
六、会议出席对象
1、在股权登记日2024年4月19日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
七、现场会议议程
1、会议主持人宣布现场会议开始
2、会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3、介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4、工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5、工作人员宣读现场股东大会表决办法
6、工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7、审议议案，并请股东提问
8、现场股东投票
9、清点和统计表决结果
10、独立董事进行2023年年度述职
11、总监票人宣读表决结果
12、律师宣读本次股东大会的律师见证意见
13、宣读股东大会决议
14、与会董事、监事、董事会秘书签署有关文件
15、会议主持人宣布会议结束
目 录
1、岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 4
2、岳阳林纸股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 11
3、岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告 .... 154、岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案 ...... 22
5、关于公司2024年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 24
6、关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案 .. 28
7、关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》的议案 ...... 38
8、关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框架协议》的议案 ...... 42
9、岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要） ...... 4510、关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案 ......... 46
议案一
岳阳林纸股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年公司董事会围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，切实履行股东大会赋予董事会的职权，致力于打造科学规范的公司治理环境，充分发挥董事会科学、专业的决策作用，严格执行股东大会各项决议，力推改革和经营举措，有效激发企业活力。
一、报告期董事会运作情况
（一）公司治理情况
公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、绩效评价与激励约束机制、利益相关者、信息披露与透明度等主要治理方面均符合监管部门有关文件的要求。
股东大会召开情况：报告期内，董事会作为召集人，采用现场与网络投票相结合的方式，召开了2022年度股东大会和2次临时股东大会。股东大会的召开和表决程序规范，决议合法有效。
董事会召开情况：报告期内召开了10次董事会会议，全体董事严格按照相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法行使权利并履行义务。在审议有关关联交易的议案时，关联董事回避表决，确保关联交易公平合理。
| 序号 | 会议届次 | 召开 日期 | 会议决议 |
| 1 | 第八届董事会第十一次会议 | 2023年3月9日 | 1、会议报告事项 （1）岳阳林纸股份有限公司2022年度总经理工作报告 （2）岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告 （3）岳阳林纸股份有限公司2022年度独立董事述职报告 2、会议审议事项 （1）岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告 （2）岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案 （3）关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议 |
| 案 （4）关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案 （5）岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2022年度） （6）关于核销部分应收账款的议案 （7）岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告 （8）岳阳林纸股份有限公司2022年度董事会工作报告 （9）岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要） （10）岳阳林纸股份有限公司2022年度ESG报告 （11）关于建设岳阳分公司化学浆及碱炉节能减排项目（一期）的议案 （12）关于公司2023年度对外捐赠额度的议案 （13）关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 2 | 第八届董事会第十二次会议 | 2023年4月27日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2023年第一季度报告 2、岳阳林纸股份有限公司2023年内部审计监督工作计划 |
| 3 | 第八届董事会第十三次会议 | 2023年5月10日 | 1、关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 5、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 6、关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 7、关于岳阳林纸股份有限公司设立募集资金专项账户的议案 8、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 9、关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 10、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案 11、关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 12、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告的议案 13、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案 14、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 15、关于暂不召开股东大会的议案 |
| 4 | 第八届董事会第十四次会议 | 2023年5月26日 | 1、关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 5 | 第八届董事会第十五次会议 | 2023年6月28日 | 1、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 3、关于子公司双阳高科2022年度股权激励分配方案的议案 4、关于修订《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理及使用办法》的议案 |
| 6 | 第八届董事会第十六次会议 | 2023年7月5日 | 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第八届董事会第十七次会议 | 2023年8月8日 | 1、关于建设岳阳基地热电系统节能减排项目的议案 2、关于建设岳阳分公司碱回收项目的议案 |
| 8 | 第八届董事会第十八次会议 | 2023年8月25日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2023年半年度报告（全文及摘要） 2、岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2023年半年度） 3、提质升级综合技改项目一期年产45万吨文化纸项目风险抵押目标责任实施方案 |
| 9 | 第八届董事会第十九次会议 | 2023年10月8日 | 1、关于聘任高级管理人员的议案 2、关于审议经理层成员2022年度业绩考核结果的议案 3、关于审议经理层2023年度考核指标的议案 4、关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案 5、关于新建湖南双阳高科(岳阳)电子级双氧水项目的议案 |
| 10 | 第八届董事会第二十次会议 | 2023年10月26日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2023年第三季度报告 2、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案 3、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
关于信息披露与透明度：贯彻以信息披露为核心的上市监管要求，以信息披露为推力，强化内部控制和规范运作。组织公司贯彻落实中国证监会、上海证券交易所相关规定和考核要求，系统化加强信息报告及管理工作，全年在上海证券交易所、中国证券报、上海证券报、证券时报发布公告及相关文件143份，确保投资者及时了解公司重大经营和决策事项。公司微信公众号（微信号：百年岳纸千载文章）及时更新公司动态，向投资者和社会公众充分展示公司经营情况。
关于公司与投资者：加强投资者推介及市值管理规划，持续丰富市场沟通形式，开拓、对接海外ESG投资者，通过多重渠道与投资者保持良好互动，积极回应市场关切，增进市场对公司的了解和认同，有效传递公司投资价值。
综上，截至本报告期末，公司法人治理结构完善，符合《公司法》和中国证监会等相关规定的要求。
（二）董事会及其专门委员会履职情况
公司董事会和董事按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，
认真履行公司股东大会赋予的职责，积极发挥董事的作用，及时对公司发展和经营管理的重大事项进行了审议和决策，充分发挥了董事会的战略决策职能。2023年董事会作为召集人召开股东大会会议3次、董事会会议10次，股东大会决议得到切实执行，董事会决议得到有效落实。董事参加董事会和股东大会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会会议情况 | 出席股东大会会议次数 | |
| 本年应参加次数 | 亲自出席次数 | |||
| 叶蒙 | 否 | 10 | 10 | 3 |
| 刘岩 | 否 | 10 | 10 | 2 |
| 李战 | 否 | 10 | 10 | 3 |
| 袁国利 | 否 | 10 | 10 | 3 |
| 杨鹏 | 是 | 10 | 10 | 3 |
| 胡海峰 | 是 | 10 | 10 | 3 |
| 曹越 | 是 | 10 | 10 | 3 |
公司董事会设置审计、提名、薪酬与考核、战略发展、风险与合规等专门委员会，前3个委员会中，独立董事过半数并担任召集人。公司常态化地组织召开董事会专门委员会会议，委员积极发挥参与决策、专业咨询作用，助推更好实现董事会定战略、作决策、防风险的功能。2023年召开了7次审计委员会会议、1次提名委员会会议、4次薪酬与考核委员会会议、2次风险合规委员会会议，重点对关联交易、财务会计报告、高级管理人员提名、经理层年度考核、业绩指标的设定、处置子公司股权及放弃优先增资认缴权、聘任年审会计师事务所、监督及评估内外部审计工作和公司内部控制等事项，在董事会召开前进行提前审议和研究论证，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
（三）独立董事履职情况
2023年独立董事勤勉、独立地履行职责，出席董事会及其专门委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了公司规范运作。一是认真履职尽责。在参会前认真阅读董事会会议资料，就决策中的融资担保、资产转让等重大事项，事前与有关人员进行充分沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表独立意见，行使董事职权。二是发挥专业优势。在参与重大经营决策时，及时了解行业业务经营管理状况，根据个人的专业优势，专业特长和从业经验，
提出自己的建议或意见，助推公司可持续健康发展。独立董事具体履职情况详见公司《2023年度独立董事述职报告》。
（四）深化重点领域改革
对照“双百行动”试点企业改革方案，公司聚焦关键领域，科学统筹，层层落实，改革再深化，再提升。推进“双百行动”试点企业改革争先创优。落实做好公司用人机制与激励机制的深化，推动经理层任期制与契约化管理的深化与评估工作。董事会审议通过了公司经理层2022年度经营业绩考核结果，并制定和签署了2023年年度经营业绩责任书。强化对子公司工资总额管理，遵循强业绩导向，实行薪酬差异化分配。综合利用改革“工具箱”和“政策包”，积极探索中长期激励。公司2021年度、2022年度连续两年获得国资委“双百行动”试点企业考评结果标杆。
（五）加强风险防范与内控建设
2023年健全了公司风险防控机制。“十四五”期间，公司加强内部管理，以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为底线，构建规范、全面、高效、融合的全级次风控合规“三合一”管理体系，为公司实现“十四五”战略目标保驾护航，公司不存在大股东及关联方资金占用、违规担保、违规开展虚假贸易业务的情况。
公司董事会审议了关联交易、担保、内控审计计划、内部控制评价报告、财务公司存款业务的持续风险评估等多项风险防范议案，健全了公司风险防控机制，加强了公司风险防控能力。合规风险委员会审议了《关于公司风险识别、评估、应对及解决方案专项工作方案》；董事会审计委员会对公司内部审计和财务工作进行了监督。推动风险管理理念贯穿业务全过程，紧盯重要风险点和风险源，加强内控体系建设，完善内部审计的检查、评价与监督职能。
二、2024年工作方向
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，充分发挥在公司治理中的核心作用，科学高效决策重大事项，进一步提高规范运作的有效性，持续增强公司的竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，不断提升公司的治理水平和治理效能。
（一）坚持守正与创新相统一
公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，完善公司十四五发展战略规划，持续推动和指导企业转型升级、创新发展，持之以恒夯实稳健经营能力加强战略执行跟踪评估和动态优化，强化前瞻性战略研究，密切关注宏观环境和行业发展态势，及时调整优化资源配置，持续挖潜传统业务领域，积极开辟竞争新赛道。加快推进45万吨文化纸项目建设，确保项目顺利实施。全面深化国企改革，不断完善治理体系，提升治理能力。
（二）坚持业务发展与风险防范齐抓共管
公司董事会继续牢固树立风险防范意识，优化内部控制体系建设，着力防范化解重大风险，正确处理好合规经营与业务发展的关系，提升新环境下的合规运营能力。履行重大事项决策程序，贯彻执行股东大会决议，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。
（三）坚持公司治理和投资者关系管理双轮驱动
将公司治理工作作为推动公司优管理、提效率的抓手，以治理效能的提升助推公司一体化高质量发展。积极为外部董事履职提供全方位的支撑保障，建立更有效的沟通机制。同时，加强与党委班子、经理层的紧密联系、沟通协调，形成推动公司发展的强大合力。
深化信息披露工作。秉承真实、准确、完整、及时的原则，确保信披连续性与全面性、灵活性与敏锐性，并将二者相互融通，高质量做好定期报告与临时报告的编制及披露，防范信息披露风险，有效传递公司价值。
做优投资者关系管理。加强宣传和沟通，统筹安排信息披露、投资者关系管理，稳步提升公司关注度，推动市场合理认识公司估值，维护股东合法权益。
2024年拟召开的董事会会议情况如下：
| 序号 | 会议性质 | 会议方式 | 召开次数 | 审议内容 |
| 1 | 定期会议 | 现场或现场结合视频 | 4次 | 年度报告、季报、半年报等公司定期报告 |
| 2 | 临时会议 | 现场、现场结合视频或通讯表决 | 6次 | 1、公司重要投资、经营决策； 2、资产处置事项（如有）； 3、重要人事任免（如有）。 |
2024年，公司董事会将守正创新、勤勉履职，持续加强自身建设，不断提高科学决策能力，优化公司治理，履行信息披露义务，强化投资者关系管理，推动战略布局，支持经营管理工作，以新气象新作为推动高质量发展取得新成效，
助推公司实现经济效益、社会效益的平衡并进，持之以恒为客户、股东和社会创造价值。
本报告经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
议案二
岳阳林纸股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2023年依照《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司全体股东负责的原则，依法履行职责，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司治理等工作中，发挥了应有的作用。现将2023年度监事会履职情况报告如下：
一、监事会的日常工作情况
报告期内，监事会共召开7次会议，审议通过26项议案，监事会会议的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定；出席公司2022年年度股东大会和2023年第一次、第二次临时股东大会并监票，履行监督职能。列席董事会会议，掌握公司经营、投资、财务等方面的情况，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
2023年度，公司监事会会议情况及决议内容如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第八届监事会第七次会议 | 2023年3月9日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2022年度监事会工作报告 2、岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告 3、岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案 4、关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案 5、关于核销部分应收账款的议案 6、岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告 7、岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要） |
| 2 | 第八届监事会第八次会议 | 2023年4月27日 | 1、岳阳林纸股份有限公司2023年第一季度报告 2、岳阳林纸股份有限公司2023年内部审计监督工作计划 |
| 3 | 第八届监事会第九次会议 | 2023年5月10日 | 1、关于岳阳林纸股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 2、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 5、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使 |
| 用可行性研究报告的议案 6、关于岳阳林纸股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案 7、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案 8、关于岳阳林纸股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 9、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案 10、关于岳阳林纸股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案 11、关于岳阳林纸股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告的议案 12、关于岳阳林纸股份有限公司向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查相关事项的承诺的议案 | |||
| 4 | 第八届监事会第十次会议 | 2023年6月28日 | 1、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 2、关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 5 | 第八届监事会第十一次会议 | 2023年8月25日 | 岳阳林纸股份有限公司2023年半年度报告（全文及摘要） |
| 6 | 第八届监事会第十二次会议 | 2023年10月8日 | 关于转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易的议案 |
| 7 | 第八届监事会第十三次会议 | 2023年10月26日 | 岳阳林纸股份有限公司2023年第三季度报告 |
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司定期报告、依法运作、财务、出售资产、关联交易、内部控制、分红等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）定期报告的审核情况
报告期内，公司监事会依据《公司章程》有关规定，审核了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告并出具了书面审核意见，认为：公司各期定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）公司依法运作情况
2023年公司监事会成员出席了公司3次股东大会、列席了公司8次董事会
会议，对公司重大事项的决策程序和董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司的决策程序遵循了《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（三）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会以定期或不定期的方式对公司财务状况进行了检查，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事会认为，公司的财务管理体系完善、制度健全执行有效；公司2022年度、2023年季度、半年度财务报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果、现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。
（四）公司收购、出售资产情况
2023年10月，公司决定将持有的湖南双阳高科化工有限公司（以下简称“双阳高科”）39.51%股权转让给直接控制人中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）；双阳高科同步实施增资，公司放弃优先认缴权。以上交易完成后，公司不再对双阳高科拥有控制权。监事会认为：本次转让控股子公司部分股权及放弃增资的优先认购权暨关联交易事项基于公司优化整体战略布局，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和公司《章程》的规定。
（五）关联交易
报告期内，监事会对公司日常关联交易的预计及执行，向特定对象发行A股股票、转让子公司股权涉及关联交易事项进行了监督和核查，认为关联交易定价客观、公允，并通过了相关决策程序，信息披露及时充分，符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。
（六）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制情况进行了检查，并核实了公司2022年度内部控制评价报告，认为：公司内部控制制度完整、有效，不存在重大缺陷，内部控制体系能够为公司的各项经营活动提供保障，有效控制经营风险。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。
（七）执行现金分红政策及投资者回报情况
报告期内，监事会对董事会执行现金分红政策情况以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督。2023年公司实施了2022年度利润分配方案，现金分红2.49亿元，占归母净利润的40.45%，以集中竞价交易方式回购公司股份，以3,790.83万元回购
606.79万股。以上分配方案、股份回购方案体现了对投资者的合理回报，严格履行了相应的决策程序，真实、准确、完整地进行了信息披露。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续按照法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等的规定忠实、勤勉履行职责，主要工作计划如下：
（一）持续完善监事会日常工作
定期召开监事会会议、出席或列席其他重要会议，重点监督公司依法运作情况，继续强化落实监督职能，及时掌握公司重大决策事项及其决策程序的合法合规性。
（二）强化公司财务检查
坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
（三）监督董事、高级管理人员履职
监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
（四）提升监事履职业务水平
加强法律法规、规范性文件的学习，提升履职业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
本报告经公司第八届监事会第十六次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司监事会二〇二四年四月二十九日
议案三
岳阳林纸股份有限公司2023年度财务决算
及2024年度财务预算报告
各位股东：
2023年，国际形势复杂严峻，全球经济增长乏力。公司通过加强管理、节降费用、拓展建设等多项举措，并充分发挥企业产、供、销、物流、能源的协同效应，确保公司各项业务稳步推进。
一、2023年基本财务状况
公司2023年度财务决算报表，通过天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，相关财务数据如下：
（一）报告期内主要生产经营指标完成情况
1、2023年生产纸产品106.73万吨。
2、2023年销售纸产品106.97万吨，产销率100.22%。
3、2023年实现销售收入864,073.10万元，同比减少114,076.23万元。
4、2023年营业利润3,662.96万元，同比减少69,847.71万元。
5、2023年利润总额-26,793.16万元，同比减少99,881.72万元。
6、2023年净利润-23,410.45万元，同比减少85,530.31万元。
（二）报告期财务状况
1、资产结构
2023年末资产总额1,596,780.23万元，同比减少65,586.86万元，减幅
3.95%。
货币资金期末账面价值78,845.95万元，同比减少12,981.19万元，减幅
14.14%，主要系子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）货币资金减少。
应收账款期末账面价值69,844.15万元，同比减少4,813.46万元，减幅
6.45%，主要系母公司应收纸款较同期减少。
应收款项融资期末账面价值30,901.45万元，同比减少25,348.21万元，减
幅45.06%，主要系母公司以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据减少。
预付账款期末账面价值22,703.97万元，同比减少18,985.77万元，减幅
45.54%，主要系母公司材料采购预付款减少。
其他应收款期末账面价值68,139.53万元，同比增加1,693.29万元，增幅
2.55%，主要系子公司诚通凯胜应收临时性款项增多。
存货期末账面价值487,969.59万元，同比减少34,642.22万元，减幅6.63%，主要系公司林木资产较同期减少。
一年内到期的非流动资产账面价值11,091.48万元，同比减少5,819.13万元，减幅34.41%，主要系子公司诚通凯胜奉化项目一年内到期的长期应收工程款减少。
其他流动资产期末账面价值6,482.35万元，同比增加2,682.74万元，增幅
70.61%，主要系母公司及子公司双阳高科待抵扣增值税较同期增加。
长期应收款期末账面价值31,208.31万元，同比减少3,835.03万元，减幅
10.94%，主要系子公司诚通凯胜奉化项目长期应收工程款减少。
长期股权投资期末账面价值7,645.11万元，同比增加943.86万元，增幅
14.08%，主要系公司联营企业岳阳英格瓷安泰矿物有限公司及湖南诚通天岳环保科技有限公司本期盈利，公司确认相关收益。
固定资产期末账面价值357,082.83万元，同比减少9,814.60万元，减幅
2.68%，主要系母公司固定资产正常折旧。
在建工程期末账面价值63,922.87万元，同比增加32,631.15万元，增幅
104.28%，主要系公司45万吨提质项目建设正常推进，在建工程本期发生额较同期增加。
无形资产期末账面价值109,344.71万元，同比减少2,702.29万元，减幅
2.41%，主要系母公司及子公司诚通凯胜无形资产本期正常摊销。
商誉期末账面价值44,925.26万元，同比减少4,536.81万元，减幅9.17%，主要系受园林行业整体下行趋势的影响，公司对诚通凯胜商誉计提减值。
长期待摊费用期末账面价值8,274.00万元，同比增加3,130.27万元，增幅
60.86%，主要系子公司双阳高科催化剂、工作液及母公司未达到固定资产确认条件且收益年限较长的待摊费用增加。
递延所得税资产期末账面价值3,002.32万元，同比增加45.57万元，增幅
1.54%，与同期基本持平。
其他非流动资产期末账面价值39,951.24万元，同比增加35,568.32万元，增幅811.52%，主要系公司45万吨提质项目本期正常推进，工程预付款较同期大幅增加。
2、债务结构
2023年末负债总额723,811.18万元，较上年减少14,454.45万元，减幅
1.96%。
短期借款期末账面价值228,345.17万元，同比增加32,087.88万元，增幅
16.35%，主要系母公司短期借款增加。
应付票据期末账面价值14,760.63万元，同比减少23,541.90万元，减幅
61.46%，主要系母公司及子公司茂源林业本期以开票方式支付的采购款减少。
应付账款期末账面价值154,243.76万元，同比减少6,691.01万元，减幅
4.16%，主要系母公司本期采购应付款减少。
合同负债期末账面价值31,718.28万元，同比减少7,424.96万元，减幅
18.97%，主要系母公司预收纸款减少。
应交税费期末账面价值5,231.98万元，同比减少4,525.09万元，减幅
46.38%，主要系公司本期亏损，应付企业所得税较同期减少。
其他应付款期末账面价值16,299.54万元，同比减少5,336.06万元，减幅
24.66%，主要系公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，该部分股票对应的员工持股认购款释放。
一年内到期的非流动负债期末账面价值90,035.03万元，同比增加60,157.98万元，增幅201.35%，主要系本期母公司一年内到期的长期借款较同期增加。
其他流动负债期末账面价值16,980.78万元，同比减少3,772.16万元，减幅18.18%，主要系母公司本期预收纸款较同期减少，待转销项税额较同期减少。
长期借款期末账面价值160,727.07万元，同比减少55,377.47万元，减幅
25.63%，主要系母公司本年重分类至“一年内到期的非流动负债”的长期借款增多。
3、股东权益
2023年末股东权益（净资产）总额872,969.05万元，其中股本180,301.01万元、资本公积554,616.04万元、库存股15,027.17万元、盈余公积35,430.46万元、未分配利润113,045.33万元、少数股东权益4,603.38万元。所有者权益较上年末减少51,132.41万元，减幅5.53%,主要系公司本期分派现金股利和经营亏损。
（三）报告期经营情况
1、营业情况
2023年度营业收入864,073.10万元，较上年同期减少114,076.23万元,减幅11.66%。
2023年度营业成本790,399.17万元，较上年同期减少37,039.30万元，减幅4.48%。
营业收入及成本较上年同期减少主要系：（1）报告期内，文化纸行业全球整体消费量呈下行态势，造纸行业下游需求偏弱，国内整体竞争激烈，新产能投放和中小厂家开机率提升带来供给冲击，产品售价较同期下降；受全系统大修等因素影响，公司纸产品产量较同期下降；（2）报告期内，受行业整体下行趋势的影响，子公司诚通凯胜营业收入、营业成本较同期减少。
2、期间费用
2023年度销售费用总额10,894.01万元，较上年同期减少307.11万元，降幅2.74%，与同期基本持平。
2023年度管理费用总额24,041.97万元，较上年同期减少5,314.77万元，减幅18.10%，主要系公司股份支付费用较同期减少。
2023年研发费用总 额26,193.98万元，较上年同期减4,030.59万元，减幅
13.34%，主要系母公司及子公司诚通凯胜研发支出减少。
2023年财务费用总额15,805.82万元，较上年同期减少912.53万元，降幅
5.46%，主要系公司利息支出较同期减少。
3、盈利水平
2023年度利润总额-26,793.16万元，较上年同期减少99,881.72万元；2023年度净利润-23,410.45万元，较上年同期减少85,530.31万元。利润总额减少主要系：（1）报告期内，国际形势复杂严峻，地缘政治冲突不断，全球经济增长乏力，纸产品出口海外高毛利订单较上年同期大幅减少。造纸行业下游需求偏
弱，国内整体竞争激烈，产品售价较同期下降；与此同时，受全系统大修等因素影响，公司纸产品产量较同期下降；（2）报告期内，受环保政策影响，公司清理部分林木资产；（3）报告期内，受行业整体下行趋势的影响，公司对子公司诚通凯胜生态建设有限公司商誉计提减值准备。
（四）报告期现金流量情况
1、经营活动现金流量
2023年度经营活动产生的现金流量净额105,590.17万元，较上年同期增加29,613.91万元，增幅38.98%，主要原因系子公司诚通凯胜本期支付的押金、保证金较同期减少。
2、投资活动现金流量
2023年度投资活动产生的现金流量净额-88,425.09万元，较上年同期多投资62,569.45万元，变动242%，主要系本期公司45万吨提质项目本期正常推进，“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”较同期增加。
3、筹资活动现金流量
2023年筹资活动现金流量净额-9,794.55万元，较上年同期少筹资52,868.98万元，变动84.37%。主要系本期公司“偿还债务支付的现金”较同期减少。
二、主要财务指标
（一）获利能力指标
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 |
| 加权平均净资产收益率 | -2.67% | 6.89% | 减少9.56个百分点 |
| 销售毛利率 | 8.53% | 15.41% | 减少6.88个百分点 |
| 销售净利率 | -2.71% | 6.35% | 减少9.06个百分点 |
| 每股收益（元/股） | -0.13 | 0.35 | -137.14% |
（二）偿债能力指标
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 |
| 流动比率 | 1.66 | 2.02 | -17.82% |
| 速动比率 | 0.44 | 0.56 | -21.43% |
| 资产负债率 | 45.33% | 44.41% | 上升0.92个百分点 |
(三）资产管理能力指标
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 |
| 应收账款周转率 | 11.96 | 13.25 | -9.74% |
| 存货周转率 | 1.57 | 1.57 | - |
三、主要财务指标分析
（一）盈利能力分析
公司销售毛利率较上年同期减少6.88个百分点，销售净利率较上年同期减少9.06个百分点，主要系本报告期母公司及子公司诚通凯胜营业收入较同期减少。
（二）偿债能力分析
公司流动比率较上年同期减少17.82%、速动比率较上年同期减少21.43%，主要系母公司货币资金及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据减少。
（三）营运能力分析
2023年应收账款周转率11.96次，较上年同期减少9.74%，主要系本期营业收入较上期减少；2023年存货周转率1.57次，与同期持平。
（四）资本结构分析
2023年公司资产负债率45.33%，同比上升0.92个百分点，主要系母公司货币资金及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的票据减少。
四、2024年财务预算情况
2024年，财务预算基本情况如下：
（一）生产情况
2024年纸产品预算产量103.68万吨，较2023年纸产品实际产量106.73万吨减少3.05万吨。
（二）销售情况
2024年预算产销率100%，2024年纸产品预算销量103.68万吨，较2023年实际销量106.97万吨减少3.29万吨。
（三）主要指标预算
| 主要指标 | 2024年预算 | 2023年实际 | 增减幅度 |
| （万元） | （万元） | ||
| 营业收入 | 751,352.20 | 864,073.10 | -13.05% |
| 销售费用 | 10,621.34 | 10,894.01 | -2.50% |
| 管理费用 | 25,038.83 | 24,041.97 | 4.15% |
| 财务费用 | 14,258.15 | 15,805.82 | -9.79% |
（四）资产负债预算
| 主要指标 | 2024年预算 | 2023年实际 | 增减幅度 |
| （万元） | （万元） | ||
| 资产总额 | 1,785,722.67 | 1,596,780.23 | 11.83% |
| 负债总额 | 942,049.03 | 723,811.18 | 30.15% |
| 所有者权益总额 | 843,673.64 | 872,969.05 | -3.36% |
| 资产负债率 | 52.75% | 45.33% | 增加7.42个百分点 |
注：2024年预算数据不包含原控股子公司湖南双阳高科化工有限公司双阳高科数据，2024年3月起公司不再将其纳入并表范围。
本报告经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日
议案四
岳阳林纸股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入
86.41亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.38亿元；截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司报表口径）为16.31亿元。
基于公司2023年度业绩亏损、以集中竞价交易方式回购股份的实际情况，综合考量公司目前经营发展和项目投资的资金需求，为保持公司稳健发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配方案为：公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司2023年度以集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金3,790.83万元（不含交易费用）,视同上市公司现金分红，可计入2023年度现金分红。
公司近三年利润分配情况如下：
| 分红年度 | 送股、转增股本（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 现金分红金额（含税，万元） | 以现金方式回购股份计入现金分红的金额（万元） | 合计分红金额（万元） | 合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） |
| 2023年度 | 0 | 0.00 | 0.00 | 3,790.83 | 3,790.83 | 15.93 |
| 2022年度 | 0 | 1.38 | 24,898.14 | 0 | 24,898.14 | 40.45 |
| 2021年度 | 0 | 1.16 | 20,931.66 | 0 | 20,931.66 | 70.22 |
本利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程有关利润分配的规定。
本方案经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
议案五
关于公司2024年度银行授信计划额度
及为子公司银行授信提供担保的议案
各位股东：
公司银行授信主要包括贷款、票据以及贸易融资等品种。根据公司2024年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保证公司及子公司生产经营活动以及技改项目的实施，公司（含子公司）2024年度银行授信计划额度以及为子公司银行授信提供担保计划如下：
一、根据2024年生产经营计划，公司预计2024年银行授信计划额度将在上年批准额度基础上下降18,000万元，共计1,545,350万元。其中：
（一）母公司银行授信额度将控制在1,284,100万元内，较上年增加50,000万元，用于满足公司日常生产经营、项目投资资金需求。
（二）全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）银行授信额度将控制在20,000万元内，主要用于满足生产经营，补充流动资金。较上年批准额度下降18,000万元。
（三）全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜”）银行授信额度将控制在205,250万元，较上年批准额度不变。
（四）全资子公司诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司（以下简称“诚通碳汇”）银行授信额度控制在30,000万元，较上年批准额度不变。
（五）全资子公司中纸宏泰生态建设有限公司（以下简称“中纸宏泰”）银行授信额度将控制在6,000万元，较上年批准额度不变。
二、为子公司银行授信提供担保计划
预计除长期贷款按原有担保方式继续执行外，按银行提出的由公司对各子公司银行贷款提供保证担保的要求，结合各子公司2024年度的融资授信计划，公司2024年度计划为各子公司的银行授信额度提供保证担保额度为130,000万元,较上年批准额度减少82,000万元，无反担保。其中：诚通凯胜205,250万元银行授信，提供120,000万元担保额度，较上年下降10,000万元；诚通碳汇30,000
万元银行授信，提供10,000万元担保额度，较上年批准额度不变。担保预计基本情况：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 无 | |||||||||
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 岳阳林纸 | 诚通凯胜 | 100% | 65.28% | 86,678 | 120,000 | 13.75% | 一年 | 否 | 否 |
| 岳阳林纸 | 诚通碳汇 | 100% | 20.93% | 0.00 | 10,000 | 1.15% | 一年 | 否 | 否 |
三、被担保方基本情况
（一）诚通凯胜生态建设有限公司
统一社会信用代码：91330206725146998R住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼191室注册资本：100,000万人民币法定代表人：陈雷经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；建设工程监理；建设工程勘察；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：市政设施管理；大气环境污染防治服务；园林绿化工程施工；环保咨询服务；工程管理服务；水污染治理；水环境污染防治服务；固体废物治理；旅游开发项目策划咨询；规划设计管理；农业园艺服务；园艺产品种植；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；新材料技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；工程造价咨询业务；对外承包工程；建筑物清洁服务；林业产品销售；农副产品销售；海洋环境服务；海洋水质
与生态环境监测仪器设备销售；海洋服务；海洋环境监测与探测装备制造；城市绿化管理；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，诚通凯胜总资产31.01亿元，总负债20.25亿元，净资产10.76亿元；2023年实现营业收入7.45亿元，净利润320.70万元。目前该公司不为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
（二）诚通碳汇经营管理（湖南）有限责任公司
统一社会信用代码：91431200790311566F
住所：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园008号
注册资本：18,900万元
法定代表人：易兰锴
经营范围：一般项目：企业管理，规划设计管理，森林经营和管护，节能管理服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；森林固碳服务；温室气体排放控制技术研发；环保咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；树木种植经营；林产品采集；生态资源监测；标准化服务；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
诚通碳汇是本公司的全资子公司，本公司持有其100%股权。
截至2023年12月31日，诚通碳汇总资产2.14亿元，总负债0.45亿元，净资产1.69亿元；2023年实现营业收入1,292.36万元，净利润98.52万元。目前该公司不为失信被执行人，不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
四、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保形式、担保期限等以实际签署的合同为准。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足全资子公司诚通凯胜、诚通碳汇的日常生产经营需要。此2家公司生产经营正常，具备偿还债务能力，未发生逾期贷款情况。以上公司为本公司的全资子公司，公司将全面加强对其的生产经营指导、管理，努力提高
相关子公司的盈利能力；加强财务管理，有效地防范和控制担保风险。
公司拟提请董事会在股东大会上就上述授权的额度范围内，授权公司经营管理层具体办理2024年度银行授信额度办理及为子公司银行授信额度提供担保相关事宜。本次担保额度计划自股东大会审议通过后生效，授权有效期一年。
本议案经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
议案六
关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
为进一步规范关联交易，根据公司2023年全年与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合公司2024年度生产经营计划及业务发展规划，公司拟对2024年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。现将有关情况具体说明如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月2日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事对本议案回避表决。本议案尚需股东大会审议批准，公司关联股东需对本议案回避表决。
本议案已经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过，认为：该关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，不存在侵害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。
监事会认为：公司2023年度日常关联交易的执行及2024年度日常关联交易的预计决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司第八届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，同意公司在2023年全年预计采购商品和接受劳务的关联交易金额为338,060.00万元；预计出售商品和提供劳务的关联交易金额为122,897.00万元。
2023年全年发生采购商品、接受劳务的关联交易为168,839.42万元，占预计金额的49.94%；出售商品、提供劳务的关联交易为98,876.60万元，占预计金额的80.45%。
单位：万元
| 一、关联采购金额 | 关联交易内容 | 定价方式 | 2023年实际发生合计 | 2023年预计 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 浆板、蒸汽、水电 | 市场价 | 38,782.24 | 136,500.00 | 购买量减少 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 煤炭、化学品 | 市场价 | 58,605.32 | 80,700.00 | 购买量减少 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 劳务 | 市场价 | 2,578.84 | 2,850.00 | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 运费 | 市场价 | 95.38 | 60.00 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 浆板 | 市场价 | 34,510.84 | 37,000.00 | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 材料 | 市场价 | 5,925.48 | 6,300.00 | |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 材料 | 市场价 | 1,714.26 | - | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 浆板 | 市场价 | 53.94 | - | |
| 中冶纸业银河有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 11,696.29 | 56,000.00 | 购买量减少 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 仓储、劳务 | 市场价 | 1,100.46 | 350.00 | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 污水处理服务 | 市场价 | 13,774.58 | 15,500.00 | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | - | 2,800.00 | |||
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 水、电 | 市场价 | 1.80 | - | |
| 合计 | 168,839.43 | 338,060.00 | - | ||
| 二、关联销售金额 | 2023年实际发生合计 | 2023年预计 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | ||
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 材料、建安劳务 | 市场价 | 66,758.58 | 67,000.00 | |
| 中国纸业投资有限公司 | 浆产品 | 市场价 | 115.29 | 3,700.00 | |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 浆板、建安劳务 | 市场价 | 3,496.50 | 6,700.00 | |
| 中轻国泰机械有限公司 | 水、电 | 市场价 | 12.36 | 15.00 | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 水、电、服务费 | 市场价 | 722.03 | 780.00 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 建安劳务 | 市场价 | 47.03 | 2.00 | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 建安劳务 | 市场价 | 113.58 | - | |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 建安劳务 | 市场价 | 398.16 | 1,700.00 | |
| 中冶纸业银河有限公司 | 建安劳务、浆产品、木片 | 市场价 | 16,769.55 | 26,700.00 | 业务量减少 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 印刷费 | 市场价 | 1.02 | - | |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 印刷费 | 市场价 | 0.13 | - | |
| 华新(佛山)彩色印刷有限公司 | 印刷费 | 市场价 | 0.42 | - | |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 纸产品、技术服务 | 市场价 | 848.24 | 1,800.00 | |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 0.60 | - | |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 施工维修 | 市场价 | 3.45 | - | |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 纸产品 | 市场价 | 5,241.34 | 11,000.00 | 业务量减少 |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 水电气及材料销售、服务费 | 市场价 | 4,256.51 | 3,500.00 | |
| 中冶纸业集团有限公司 | 林调服务 | 市场价 | 50.11 | - | |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 服务费 | 市场价 | 4.72 | - | |
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | 设计收入 | 市场价 | 36.99 | - | |
| 合计 | 98,876.61 | 122,897.00 | - | ||
| 总计 | 267,716.02 | 460,957.00 | - |
注：1、广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“冠豪高新”）预计数包含其子公司，珠海金鸡化工有限公司、湛江冠豪纸业有限公司为冠豪高新子公司。
2、以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。
（三）2024年度日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 5,200.00 | 0.69 | 0.00 | 38,619.19 | 5.1 | 浆板采购量减少 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 63,705.17 | 8.41 | 2,455.17 | 58,605.32 | 7.74 | 木片采购量增加 | |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 0.19 | 0 | 0.19 | 4.91 | 0 | ||
| 中国纸业投资有限公司 | 76,388.12 | 10.09 | 9,923.56 | 34,510.84 | 4.56 | 煤炭采购量增加 | |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 6,000.00 | 0.79 | 1,218.46 | 5,925.48 | 0.78 | ||
| 珠海金鸡化工有限公司 | 2,106.00 | 0.28 | 442.45 | 1,714.26 | 0.23 | ||
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 53.94 | 0.01 | ||
| 中冶纸业银河有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 11,696.29 | 1.54 | 采购量减少 | |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 438.00 | 0.06 | 0.00 | 0.00 | 0 | ||
| 小计 | 153,837.48 | 20.32 | 14,039.83 | 151,130.23 | 19.96 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 159.83 | 0.02 | 31.86 | 163.05 | 0.02 | |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1.80 | 0 | ||
| 小计 | 159.83 | 0.02 | 31.86 | 164.85 | 0.02 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 3,899.04 | 0.46 | 2,989.88 | 60,992.66 | 7.17 | 木材销售业务减少 |
| 中国纸业投资有限公司 | 3,451.50 | 0.41 | 56.32 | 115.29 | 0.01 | ||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 0.30 | 0 | 0.00 | 2,558.35 | 0.3 | ||
| 中轻国泰机械有限公司 | 12.00 | 0 | 0.02 | 9.73 | 0.00 | ||
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 750.20 | 0.09 | 145.69 | 638.96 | 0.07 | ||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 2.80 | 0 | 0.95 | 2.24 | 0 | ||
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 0.00 | 0.12 | 0.00 | 1.67 | 0 | ||
| 中冶纸业银河有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 16,513.49 | 1.94 | 原材料业务量减少 | |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 1.02 | 0 | ||
| 珠海金鸡化工有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.13 | 0 | ||
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.42 | 0 | ||
| 珠海华丰纸业有限公司 | 1,022.00 | 0 | 0.00 | 0.00 | 0 | ||
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 37.33 | 167.54 | 0.02 | ||||
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0.60 | 0 | ||
| 湖南天翼供应链有限公司 | 11,977.00 | 1.41 | 445.39 | 4,082.42 | 0.48 | 纸产品销售量增加 | |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 2,347.72 | 0.28 | 443.16 | 2,679.40 | 0.32 |
公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。
二、关联人介绍和关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）55.92%股份，并直接持有本公司14.42%的股份，泰格林纸集团为本公司控股股东，持有本公司28.09%股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、
| 小计 | 23,462.56 | 2.77 | 4,118.74 | 87,763.92 | 10.32 | ||
| 向关联人提供劳务 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 4,891.44 | 0.58 | 1,033.31 | 5,765.92 | 0.68 | |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 308.73 | 0.04 | 249.88 | 938.15 | 0.11 | ||
| 中轻国泰机械有限公司 | 1.70 | 0 | 0.00 | 2.63 | 0.00 | ||
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 64.37 | 0.01 | 19.89 | 83.07 | 0.01 | ||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 40.00 | 0 | 24.72 | 44.79 | 0.01 | ||
| 珠海华丰纸业有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 113.58 | 0.01 | ||
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 396.49 | 0.05 | ||
| 中冶纸业银河有限公司 | 150.00 | 0.02 | 75.14 | 256.06 | 0.03 | ||
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 80.00 | 0.01 | 57.93 | 0.00 | 0 | ||
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 230.00 | 0.03 | 192.50 | 680.70 | 0.08 | ||
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 3.45 | 0 | ||
| 湖南天翼供应链有限公司 | 331.42 | 0.04 | 174.30 | 1,158.92 | 0.14 | ||
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 1,508.40 | 0.18 | 357.09 | 1,577.11 | 0.18 | ||
| 中冶纸业集团有限公司 | 0 | 0 | 0.00 | 50.11 | 0 | ||
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 4.72 | 0 | 0.00 | 4.72 | 0 | ||
| 宁波诚胜生态建设有限公司 | 0.00 | 0 | 0.00 | 36.99 | 0 | ||
| 小计 | 7,610.78 | 0.91 | 2,184.76 | 11,112.69 | 1.30 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 0.23 | 0 | 0.23 | 0.00 | 0 | |
| 中轻国泰机械有限公司 | 1,400.00 | 0.18 | 308.23 | 2,578.84 | 0.34 | ||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 118.75 | 0.02 | 23.26 | 90.47 | 0.01 | ||
| 湖南天翼供应链有限公司 | 1,296.40 | 0.17 | 511.61 | 1,100.46 | 0.15 | ||
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 15,000.00 | 1.98 | 2,639.69 | 13,774.58 | 1.82 | ||
| 小计 | 17,815.38 | 2.35 | 3,483.02 | 17,544.35 | 2.32 | ||
| 合计 | 202,886.03 | 23,858.21 | 267,716.04 |
广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司、直接控制人中国纸业控制。其他关联方为泰格林纸集团全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，以上关联方与本公司构成关联方关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。
| 公司名称 | 关联关系 | 统一社会信用代码 | 注册资本（万元） | 主营业务 |
| 中国纸业投资有限公司 | 公司直接控制人 | 91110000100008907C | 503,300.00 | 林浆纸生产、开发及利用，重要工业品投资及开发，进出口贸易 |
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 控股股东 | 9143000070733483XU | 408,394.00 | 纸浆、机制纸及纸板制造，林化产品的研究开发、生产、销售，经营商品和技术的进出口业务；港口装卸及物资中转服务（不含运输） |
| 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91431200790308615P | 152,220.92 | 纸浆、机制纸及纸板制造、销售；纤维素、木质素及其他林产化学产品及其衍生产品制造与销售；生物基材料制造与销售；电力、热力及水的生产和供应；铁路装卸、仓储及服务；科学研究和技术服务；环境治理及环境污染处理专用药剂材料（脱硫剂、脱硝剂等）加工、利用与销售 |
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91430600722501755A | 1,280.00 | 废旧物资的回收开发利用与销售，电子及纸质档案文件销毁领域的技术服务，物业管理，物流配送服务、搬运装卸、货运配载信息服务，园林绿化的施工，住宿、餐饮、茶座，房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 岳阳英格瓷安泰矿物有限公司 | 公司重要联营公司 | 914306006985557000 | 3,000.00 | 生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品 |
| 中轻国泰机械有限公司 | 控股股东持49%股份 | 914306007073348213 | 8,700.00 | 制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、调试、维修，普通机械及配件的设计 |
| 珠海金鸡化工有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440400776235931G | 6,927.19 | 合成材料制造（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。 |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 同受实际控制人控制 | 916400002276950035 | 69,526.30 | 云平台服务；云基础设施服务；云软件服务；信息传输、软件和信息技术服务业投资及投资项目管理；技术开发、技术推广、技术咨询；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；软件开发、软件咨询；机械纸、板纸、加工纸等中高档文化 |
| 用纸及生活用纸的生产、销售 | ||||
| 中冶纸业银河有限公司 | 同受实际控制人控制 | 913715811679659207 | 65,439.50 | 机制纸、纸制品生产、销售；按进出口企业资格证书核准的经营范围从事进出口业务 |
| 广东冠豪高新技术股份有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440800617803532R | 184,822.72 | 新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；纸制品制造；纸制品销售；化工产品销售 |
| 湛江冠豪纸业有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440800618270723E | 14,106.72 | 生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；资源综合利用（发电）（许可发电类至2030年10月08日有效）；货物和技术进出口；煤炭销售。 |
| 湖南天翼供应链有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91430600722553758Q | 500.00 | 纸制品销售；纸制品制造；煤炭及制品销售；再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；木材销售；再生资源销售；金属材料销售；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机械设备租赁；日用百货销售；港口货物装卸搬运活动；纸浆销售；港口理货；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务） |
| 湖南诚通天岳环保科技有限公司 | 同受实际控制人控制 | 91430600MA4TDJP53G | 2,000.00 | 污水处理技术及其应用；水处理运营、水环境综合治理；环保工程设计与施工；环保工程专业承包；建筑劳务分包；再生资源回收、加工（不含固体回收、危险废物、报废汽车等须经相关部门批准的项目）；环保技术研发咨询服务；环保设备销售；净水剂、工业水与软化水的生产及销售；水处理药剂研发生产及销售；有机肥、营养土生产及销售 |
| 珠海红塔仁恒包装股份有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91440400617502107U | 60,000.00 | 生产和销售自产的高档包装纸板，以及包装材料的研发、设计、制造和销售。纸浆、纸及纸制品、化工产品（不含化学危险品）、电器机械、普通机械、矿产品（不含贵金属矿）的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。从事纸及纸制品的研究开发及提供相关的技术咨询、技术服务、技术转让（涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。 |
| 宁夏誉成云创数据投资有限公司 | 同受中国纸业控制 | 91640500094543814X | 123,000.00 | 实业投资活动（建筑业，商务服务业，信息传输、软件和信息技术服务业投资）及投资项目管理（依法需取得许可和备案的项目除外、不得吸收公众存款、不得非法集资）物业服务（以企业资质等级许可的业务范围为准）房屋租赁，企业管理咨询、投资咨询，数据处理和存储服务，增值电信业务，云平台服务，云基础设施服务，云软件服务，技术开发、技术推广、技术咨询，软件开发，云应用服务；计算机、软件及通讯设备销售 |
| 华新（佛山）彩色印刷有限公司 | 同受中国纸业控制 | 9144060072111733XJ | 9,689.56 | 出版物、包装装潢印刷制品的设计、研发、生产和经营；食品用及非食品用纸质包装设计、研发、生产、印刷；从事印刷设备和包装印刷材料的设计、研发、批发、零售；货物进出口业务；物业出租，仓储服务，污水处理服务 |
| 浙江冠豪新材料有限公司 | 同受中国纸业控制 | 913304820873763259 | 21,800.00 | 新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；纸制品制造；塑料制品制造；纸制品销售；合成材料销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁 |
| 珠海华丰纸业有限公司 | 同受中国纸业控制 | 914404006176214217 | 98,455.93 | 纸制造；纸制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品零售；机械设备销售；非金属矿及制品销售；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制品销售（不含危险化学品） |
| 中冶纸业集团有限公司 | 同受实际控制人控制 | 91110000228347473B | 167,231.00 | 各类机制纸、纸板、加工纸、包装用纸的生产、科研开发、销售；有色金属矿产品、化学矿产品、金属矿产品的销售；化工产品（危险化学品除外）的生产、科技开发、销售；造纸原料林种植；原料竹、苇及草浆、苇浆、竹浆、木浆的生产、销售；建筑工程施工装饰；机械设备安装；房地产开发与工程承包；工业工程设计；进出口业务；项目投资及管理。 |
| 湖南洞庭白杨林纸有限公司 | 同受泰格林纸集团控制 | 91430700732864840J | 8,364.00 | 速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产品的养殖、销售。 |
最近一年经审计的财务数据：
截至2022年12月31日，中国纸业投资有限公司总资产340.04亿元，净资产144.47亿元，负债总额195.57亿元，资产负债率57.51%；2022年度营业收
入225.16亿元，净利润5.49亿元。
截至2022年12月31日，泰格林纸集团股份有限公司总资产214.49亿元，净资产71.44亿元，负债总额143.05亿元，资产负债率66.69%；2022年度营业收入112.25亿元，净利润3.17亿元。
其他关联方均受中国纸业投资有限公司或泰格林纸集团股份有限公司控制。
各关联方生产经营正常有序，具备较强的履约能力。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。
公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水、电、汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外，泰格林纸集团要求的，在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、提供工程服务；接受湖南诚通天岳环保科技有限公司污水处理服务，向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品。
（二）定价的政策依据
根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价原则遵循：如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。
根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》，双方（包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品服务的定价遵循市场价格原则。
公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、湖南诚通天岳环保科技有限公司、岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，关联交易基于正常的业务往来，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，有利于公司持续、良性发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
本议案经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
议案七关于续签《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司
关联交易框架协议》的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）就相互之间供应商品、提供服务等方面的日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议期限为三年，现协议期满。根据公司实际业务的开展及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，经与中国纸业协商，一致同意续签该框架协议，具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
中国纸业直接持有公司14.42%股份，并通过其控股子公司泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）间接持有公司28.09%股份，是公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：中国纸业投资有限公司
统一社会信用代码：91110000100008907C
注册地、主要办公地点：北京市朝阳区安定路5号院13号楼B座十层1001单元
法定代表人：钟天崎
注册资本：人民币503,300万元
经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车、苜蓿草、饲料、饲料添加剂的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、
零售；市场营销策划；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年经审计的财务数据：截至2022年12月31日，中国纸业总资产
340.04亿元，净资产144.47亿元，负债总额195.57亿元，资产负债率57.51%；2022年度营业收入225.16亿元，净利润5.49亿元。
股东：中国诚通控股集团有限公司持有其100%股权
（三）关联方的资信情况
中国纸业生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，具备较强的履约能力。
二、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
甲方，即中国纸业投资有限公司，还包括其下属子公司（除泰格林纸集团股份有限公司及其子公司外）；乙方，即岳阳林纸股份有限公司，还包括其下属子公司。
（一）基本原则
1、甲乙双方确认，将依照市场原则，即公平竞争、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
2、本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲乙双方有权委托第三方提供以下产品或服务。
（二）甲乙双方提供的产品或服务
1、甲乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
2、甲乙双方提供的产品或服务包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等，甲乙双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方所要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他附件拥有相同效力。
3、甲乙方双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果甲乙双方在其生产经营和生活中还需要对方提供其他产品或服务，甲乙双方在拥有该等能力的前提下，应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
（三）产品或服务费用的确定
1、甲乙双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
2、甲乙双方同意，确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行；
（2）有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除甲乙方双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定后，在三年内不变，但有下列情形之一的，则有关价格应作出相应的调整：
（1）某项产品或服务的国家价格被取消，则双方应根据市场价格重新定价，具体生效时间自取消国家价格之日开始；
（2）某项服务的或供应的国家价格发生变更，则根据变更之日起执行变更后的国家价格；
（3）若某项产品或服务在签订本协议时并无国家定价，后又有了国家定价，按颁布国家定价之日起执行；
（4）若市场价格发生变动，则相应做出调整。
（四）协议的有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果需要继续提供该产品或服务的，应重新签订合同。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与中国纸业续签的上述日常关联交易框架协议，与原协议主要条款内容不变。该等关联交易事项为公司正常开展业务所需，符合公司及全体股东利益。公司与中国纸业发生的该等关联交易按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，
不会损害公司和非关联股东的利益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日
议案八关于与泰格林纸集团股份有限公司续签《供应商品及服务框
架协议》的议案
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）与泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）就相互供应商品、提供服务的日常关联交易事项经公司第七届董事会第二十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过，并签订了《供应商品及服务框架协议》，协议期限为三年，现期限已满，根据公司实际业务的开展及《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的规定，经与泰格林纸协商，拟续签关联方日常关联交易框架协议，具体情况如下：
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方关系介绍
泰格林纸持有公司28.09%股份，为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名称：泰格林纸集团股份有限公司
统一社会信用代码：9143000070733483XU
注册地、主要办公地点：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港港口多式联运物流园002号
法定代表人：叶蒙
注册资本：人民币408,394万元
经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；林化产品的研究开发、生产、销售；五金、交电、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、日用杂品销售；经营商品和技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；煤炭销售；石油及制品、其他化工产品（不
含危险化学品及监控品）批发；金属材料、木材、废纸、废钢铁、矿石、机器设备、机电产品、水泥、橡胶、电线、电缆销售；农产品的加工与销售；饲料及原料的销售；粮油销售；港口装卸及物资中转服务（不含运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计的财务数据：截至2022年12月31日，泰格林纸总资产
214.49亿元，净资产71.44亿元，负债总额143.05亿元，资产负债率66.69%；2022年度营业收入112.25亿元，净利润3.17亿元。
主要股东：中国纸业投资有限公司（持股55.92%）、湖南兴湘投资控股集团有限公司（持股35.87%）、中国中信金融资产管理股份有限公司（原中国华融资产管理股份有限公司）（持股5.64%）
（三）关联方的资信情况
泰格林纸生产经营正常有序，前期同类关联交易正常执行，具备较强的履约能力。
二、日常关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）泰格林纸向岳阳林纸提供的商品供应及服务内容及价格
1、备品配件，以市场价格提供；
2、制浆造纸化学品及相关助剂，以市场价格提供；
3、机械加工，以市场价格提供；
4、物流运输、装卸劳务，以市场价格提供；
5、浆板、木材、煤炭，以市场价格提供；
6、其他产品、服务：指除上述产品、服务外，乙方要求的，在甲方依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。
在实际提供商品及服务时，泰格林纸向岳阳林纸提供的商品及服务，包括泰格林纸或其子公司向岳阳林纸及其下属子公司提供。
（二）岳阳林纸向泰格林纸提供的供应商品及服务内容及价格
1、水、电、汽，以当地市场价格提供；
2、材料及劳务，以市场价格提供；
3、浆板，以市场价格提供；
4、化工品，以市场价格提供；
5、其他产品、服务：除上述产品、服务外，甲方要求的，在乙方生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。在实际提供商品及服务时，岳阳林纸向泰格林纸提供的商品及服务，包括岳阳林纸或其子公司向泰格林纸及其下属子公司提供。
（三）双方提供商品及服务的数量
每个会计年度双方相互提供商品及服务的金额根据双方实际发生额计算。
（四）价格确定原则
商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。
（五）交易结算
双方实际发生交易进行结算时，应办理双方实际交易商品或服务的数量、质量等的确认与签证手续，以此作为支付相应对价的唯一有效基准。
（六）合同期限
协议的有效期限为三年，自本协议生效之日起开始计算。
（七）本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与泰格林纸续签的上述日常关联交易框架协议，与原协议主要条款内容不变。该等关联交易事项为公司正常开展业务所需，符合公司及全体股东利益。公司与泰格林纸发生的该等关联交易以市场价格为原则，不会损害公司和非关联股东的利益；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务或收入、利润来源不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本议案经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
议案九岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
岳阳林纸股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）根据上市公司年度报告格式指引及公司实际生产经营管理等情况编制，报告（全文及摘要）已于2024年4月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
该报告经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日
议案十
关于董事会设副董事长职务暨修订公司章程及相关制度的议案
各位股东：
为进一步完善董事会的工作机制，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟设副董事长一名。鉴于上述调整，需同时对《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》中涉及的条款进行相应修订，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。 …… | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。 …… |
| 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… | 第一百一十三条 董事会设董事长1人、副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 …… |
| “第二节 董事会”中： 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董 |
事履行职务。
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。提请股东大会授权董事会办理本次修订事项的变更登记手续。
二、董事会议事规则的修订情况
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
修订后的《岳阳林纸股份有限公司董事会规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。修订公司章程事项需经出席股东大会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
请审议。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日