永清环保股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全永清环保股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《永清环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门委员会，负责制定董事（、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬和考核委员会主任职责。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬和考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本制度的有规定，不得损害公司和股东的利益。
第九条 薪酬和考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考核体系与业绩考核标准经公司董事会批准后执行。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第十一条薪酬和考核委员会制订的董事薪酬方案经董事会审议后提交股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案提交公司董事会批准。
第十二条 薪酬和考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第十三条 薪酬和考核委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：
口头或书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第十四条 薪酬和考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十五条 薪酬和考核委员会根据需要召开。
第十六条 薪酬和考核委员会会议于会议召开前 3 天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议可采用书面、电话、电子邮件、专人送达或其他快捷方式进行通知。
第十七条 薪酬和考核委员会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十八条 薪酬和考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。公司董事可以出席薪酬和考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。第十九条 薪酬和考核委员会委员应亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。第二十条 薪酬和考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为放弃在本次会议中的表决权。薪酬和考核委员会委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 薪酬和考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。除《公司章程》或本制度另有规定外，薪酬和考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。第二十二条薪酬和考核委员会委员每人享有一票表决权。薪酬和考核委员会所作决议应经全体委员过半数通过。
第二十三条 薪酬和考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬和考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 如有必要薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬和考核委员会会议应进行记录。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录作为公司档案由公司保存, 在公司存续期间，保存期限为十年。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十七条 除上下文另有所指外，本制度则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。本制度自董事会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本制度应与《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章程》执行。
永清环保股份有限公司
董 事 会2024年4月23日