证券代码：301196 证券简称：唯科科技 公告编号：2024-015
厦门唯科模塑科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2024年4月21日在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1152号-1156号（双号）公司会议室以现场表决和电子通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月11日以现场送达和电子邮件的形式向全体董事发出，本次会议由董事长庄辉阳召集和主持，应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年年度报告》全文及摘要符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意对外报出。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
2、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度总经理工作报告》能客观、真实地反映2023年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度财务决算报告》能客观、真实、准确地反映公司2023年度的财务状况和经营成果。2023年，公司实现营业收入134,107.43万元，同比上涨39.97%；利润总额20,659.89万元，同比上涨14.44%；归属于上市公司股东的净利润16,806.93万元，同比上涨2.83%。同意对外报出。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
5、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：根据公司实际经营情况，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，董事会拟定2023年度利润分配预案为：以实施权益分派
股权登记日登记的公司股份总数124,800,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币9元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。在利润分配预案披露日至实施权益分配股权登记日期间，因新增股份上市、股权激励授予或行权、可转债转股、股份回购等事项导致公司股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
本议案已经公司战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》能真实、准确、完整地反映公司内部控制的建设及运行情况。同意对外报出。
本议案已经公司审计委员会审议通过，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》能真实、准确、完整地反映了公司2023年关联资金往来情况，与其子公司存在的非经营性往来属于资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意对外报出。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年的募集资金存放与使用情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意对外报出。
保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
9、审议通过《关于2024年中期分红安排的议案》
经审议，董事会认为：为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，保证投资者分享公司的发展成果，结合公司实际情况，公司拟于2024年半年度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数124,800,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润。董事会拟提请股东大会批准授权，董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年中期分红安排的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
10、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事的薪酬方案。其中：公司独立董事津贴为12万元/年（含税）；非独立董事只按其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2024年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度非董事高级管理人员的薪酬方案。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
12、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币15亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率。同意公司使用不超过人民币15亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含）。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币9亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率。同意公司使用不超过人民币9亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含），在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。
保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
15、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》经审议，董事会认为：公司使用超募资金2.9亿元用于永久补充流动资金是为了满足公司业务发展的需要，有助于提高资金使用效率，为股东创造更大的价值。同意公司使用超募资金2.9亿元用于永久补充流动资金。本议案已经公司战略委员会审议通过，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
16、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意按规定为符合条件的230名首次授予部分激励对象办理122.51万股第二类限制性股票归属相关事宜，归属价格为17.22元/股。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该议案发表了审核意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
董事王志军先生、郭水源先生作为本激励计划的激励对象已回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
17、审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计32.07万股。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，监事会对该议案发表了审核意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。
董事王志军先生、郭水源先生作为本激励计划的激励对象已回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
18、审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会成员的议案》
经审议，董事会认为：根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司拟对第二届董事会审计委员会成员进行调整，调整后庄辉阳先生不再担任第二届董事会审计委员会委员。同意选举王燕女士为公司第二届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
本议案已经公司提名委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第二届董事会审计委员会成员的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
19、逐项审议通过《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分规章制度的议案》
为持续完善公司规范程度、提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，对公司内部相关规章制度进行修订。出席会议的董事对下述议案进行逐项表决，表决结果如下：
19.01、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.02、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.03、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.04、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.05、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.06、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。
19.07、《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需股东大会审议。
19.08、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需股东大会审议。
19.09、《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需股东大会审议。
19.10、《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需股东大会审议。
19.11、《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需股东大会审议。
19.12、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订公司部分规章制度的公告》及相关制度全文。
20、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2024年第一季度报告》符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意对外报出。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
21、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月14日（星期二）下午2:00在公司会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
二、备查文件
1、《第二届董事会第十次会议决议》；
2、《第二届董事会战略委员会第六次会议决议》；
3、《第二届董事会审计委员会第五次会议决议》；
4、《第二届董事会提名委员会第二次会议决议》；
5、《第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议》；
6、《审计委员会关于第二届董事会第十次会议相关事项的审核意见》；
7、《2023年度审计报告》；
8、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
9、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
10、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用专项核查报告》；
11、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》；
12、《国浩律师（上海）事务所关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书》。
厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
2024年4月23日