证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2024-057
江苏中南建设集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：
公司母公司，地产业务总部、南通鑫恒置业有限公司等75家地产业务单位，以及江苏中南建筑产业集团有限责任公司等4家建筑业务单位。
2.纳入评价范围的单位占比：
| 指标 | 占比（%） |
| 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 | 54.61% |
| 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 | 92.55% |
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括：
内部环境、发展战略、内部监督、人力资源、组织架构、投资、融资、资金营运以及信息系统等；房地产业业务纳入评价范围的主要业务和事项包括：售前准备、售中管理、售后服务、工程招标、工程物资采购、成本控制、工程设计、工程质量、项目计划管理以及资金管理等；建筑业务纳入评价范围的主要业务和事项包括：项目信息获取、项目决策、工程投标管理、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理、工程结算管理、人力资源管理等。
（1）内部环境
①治理结构
公司按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了一套以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为基础，以各专业委员会工作制度、独立董事工作细则、总经理工作细则、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《内幕信息及知情人管理制度》为具体规范的完善的治理制度。明确了股东大会、董事会、监事会分别行使决策权、执行权和监督权，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、重大投资融资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会设立了审计、提名、薪酬与考核、战略四个专业委员会，提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名独立董事。审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员均由独立董事担任，涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。
②机构设置及权责分配
董事会下设的审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行。
公司在内控职责方面，明确各控股公司第一负责人为内控第一责任人，督促落实各部门内控职责，各区域公司和项目公司设立内控兼职人员，组织内控优化和改进，集团和各业务总部开展内控培训宣传，提升各级员工的内控意识、知识和技能。公司各职能部门和子公司负责相关内部控制的实施和日常管理，并通过自我评估和日常检查，不断梳理优化内控体系；审计监察部对各公司内控的设计与执行进行检查，并对整改情况持续跟进，推进内控体系的建立健全。
③内部审计
公司内控审计中心部门全面负责内部审计实施工作。《内部审计制度》明确规定内部审计负责向董事会定期报告工作并接受审计委员会的指导、检查和监督。内部审计机构对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。
④人力资源政策
公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。人力资源部门制定了员工聘用、薪酬、考核、晋升、奖惩等规范，明确每个岗位的职责和权限，定期绩效考核与面谈，加强员工与岗位的适配度。
公司每年定期或不定期对各级人员进行培训，培养和提升相关人员的知识和技能；公司地产板块不断完善中南置地大学的课程，按照各个岗位的不同要求，从专业力、领导力等各个维度不断提升员工素质。
⑤企业文化
公司以“成就员工、报效国家、造福社会、享誉世界、铸造百年基业”为愿景，以“勤勇智信、守正出奇、与奋斗者偕行”为企业灵魂。公司的发展理念包括“开拓开放、追求卓越、固本创新、共创共赢”，公司的经营理念包括“市场为本、客户至上、正道经营、效益为纲”，公司的人才理念包括“德才兼备、任人唯贤、与同心者为伴、与奋斗者为本”等。为实现公司的经营宗旨及经营目标，公司管理层对内部控制的实施环境非常重视，对企业文化大力宣传，努力将独特的文化价值融入到员工平时的工作当中，营造良好的控制环境。
（2）风险评估
公司根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。2023年公司组织专业人员，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
报告期内，公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
（3）控制活动
公司的主要控制措施包括：
①明确工作职责和工作流程
公司职能部门、项目公司和各分子公司业务管理部门根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制定各项业务管理规章制度。公司职能部门、项目公司和各分子公司业务管理部门根据业务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司对战略、人力资源管理、资产管理、投资管理、资金管理、法务管理、信息化管理、总承包及房地产业务管理等重要环节制订明确完善的管理制度，保证制度得到贯彻执行。
②会计系统控制
公司制定财务管理制度和办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、全面预算管理、资金管理、收入管理、结算管理、内部借款、费用开支、会计核算、财务分析、资产管理、税务管理、会计电算化管理、会计档案管理、资产减值及准备管理、资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，提高会计工作质量。针对经营风险建立严密的会计控制系统，严格执行企业财经纪律，确保公司健康运营。
③招投标管理
公司制定招投标管理制度，通过规范、明确招标业务范围、职责分工、业务规章和业务流程，降低工程和采购成本，规范对外投标行为和决策程序，提高经营透明度，提升公司市场竞争力。
④预算控制
根据公司的发展战略及经营目标，公司制定了《预算管理制度》，就预算的职责分工、预算编制基础、预算编制审批、预算指标分解、预算考核分析等有关内容做出了规定。公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施全面预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序。
⑤项目管理控制
公司制定房地产和承包工程项目的经营管理、生产管理、技术质量管理、成本管理、安全管理、计划管理、项目拓展、设计管理、工程管理和营销管理等方面的管理办法，建立健全项目公司的部门设置，规范项目运作流程，确保项目管理正常运行。
⑥绩效考评控制
公司制定《年度绩效指标管理办法》，明确对职能部门、分公司和控股子公司的绩效管理和经营计划，建立科学的考评制度，合理设置考核指标体系，将考评结果作为确定员工薪酬、评优、晋升、降级、培训、调岗、辞退等的依据。
⑦关联交易管理
公司关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《关联交易制度》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
⑧募集资金使用管理
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，公司制定募集资金使用管理制度。公司开设募集资金专项账户，募集资金存放于专户集中管理。按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，年度审计时，会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具报告。
⑨信息披露业务管理
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、证券监管部门的相关规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《公司章程》等有关要求制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕消息及知情人管理制度》。
公司选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等媒体作为公开信息披露的渠道，所披露的任何信息均首先在上述指定媒体披露。公司董事会办公室设专人负责回答投资者提问，相关人员以公开披露的信息作为回答投资者提问的依据。同时通过深圳证券交易所互动易及时公布相关信息，
与更广大的投资者进行广泛交流。
公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。
（4）信息与沟通
公司建立内部信息传递与反馈机制，制定内部信息传递制度以及分子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通，提高工作效率，增强管理透明度，降低经营风险，建立信息传递。公司制定《信息披露事务管理制度》，明确信息披露的原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披露。
公司制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分利用网络、公司电子信箱、内部刊物，建立和完善企业内部信息沟通平台。通过定期维护公司网站，主要对外发布公司简介、新闻动态、投资者关系、企业文化、财务报告、人才招聘等相关信息。
（5）内部监督
公司监事会对董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员进行监督。董事会对公司的业务和管理活动进行指导和监督。董事会审计委员会通过内部审计机构，行使并承担监督检查内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。内部审计机构对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。公司根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。
上述纳入评价范围的公司、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司重点关注的高风险领域主要包括：内部环境、发展战略、内部监督、投资、融资等；房地产业务重点关注的高风险领域主要包括：采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理以及工程进度管理；建筑业务重点关注的高风险领域主要包括：项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏 ：否
6.是否存在法定豁免：否
7.其他说明事项：无
(二)、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据财政部、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合本公司的经营管理实际状况，组织开展内部控制评价工作并对公司的内部控制体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理的要求。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 资产总额 潜在错报金额 | 潜在错报金额≥ 资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤ 潜在错报金额＜资产总额的 1% | 潜在错报金额＜ 资产总额的 0.5% |
| 营业收入 潜在错报金额 | 潜在错报金额≥ 营业收入的1% | 营业收入的0.5%≤ 潜在错报金额＜营业收入的 1% | 潜在错报金额＜ 营业收入的 0.5% |
| 所有者权益 潜在报错 | 潜在错报金额≥ 所有者权益总额的3% | 所有者权益总额的1.5%≤ 错报金额＜所有者权益总额的 3% | 潜在错报金额＜ 所有者权益总额的 1.5% |
| 利润总额 潜在错报金额 | 潜在错报金额≥ 利润总额的5% | 利润总额的3%≤ 潜在错报金额＜利润总额的5% | 潜在错报金额 ＜利润总额的 3% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 公司会计报表、财务报告编制不完全符合企业会计准则和披露要求，导致财务报表出现重要错报；公司以前年度公告的财务报告出现重要错报需要进行追溯调整。 |
| 一般缺陷 | 指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他财务报告控制缺陷。 |
| 指标名称 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 潜在损失金额 | 损失金额≥ 资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤ 损失金额＜资产总额的 1% | 损失金额＜ 资产总额的0.5% |
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 公司违反国家法律法规并受到被限令行业退出、吊销营业执照、强制关闭等处罚；公司重大决策未按照法律法规和公司制度履行决策程序；公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；公司中高级管理人员和高级技术人员流失严重。 |
| 重要缺陷 | 重要业务和关键领域 的决策未开展风险评估、论证不充分；重要业务未执行公司制度和规章，造成公司经济损失；关键岗位人员流失30%以上；子、分公司未建立恰当的内控制度，管理散乱。 |
| 一般缺陷 | 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他非财务报告控制缺陷。 |
(三)、内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告及非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷、重要缺陷。
江苏中南建设集团股份有限公司二〇二四年四月二十五日