证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2024-062
江苏中南建设集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月22日江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》，决议提交股东大会审议对《公司章程》部分条款进行调整的方案，具体情况如下：
| 原文 | 修订建议 |
| 第六条 公司注册资本为人民币370978.8797万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币382,655.8901万元。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东及其配偶、父母、子女，将其持有的本公司股票及其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一） 公司增加或减少注册资本； (二） 公司的合并、分离、解散和清算； (三） 本章程的修改； (四） 回购本公司股票； (五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六） 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一） 公司增加或减少注册资本； (二） 公司的合并、分离、解散和清算； (三） 本章程的修改； (四） 本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形之外的回购本公司股票； (五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六） 本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 原文 | 修订建议 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，超过规定部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、法规等规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 …… 董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。关于独立董事的提名，法律、行政法规及部门规章和本章程另有规定的，从其规定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… | 八十二条 …… 非独立董事、非由职工代表担任之监事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有3%以上公司股份股东以书面形式作出提案。独立董事候选人名单可由公司现任董事会或监事会以及单独或合并持有1%以上公司股份股东以书面形式作出提案。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会或董事会专门委员会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规等规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 原文 | 修订建议 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、法规等规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 第一百〇七条 …… (八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百〇七条 …… (八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… 董事会审议以下事项前，应经全体独立董事过半数同意： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、法规规定的其他事项。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配的决策机制如下： …… （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利(或股份）的派发事项。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份）的派发事项。 | 第一百六十四条 公司利润分配的决策机制如下： …… （三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股份）的派发事项。 （四）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案，或按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案审核并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会做出说明。 |
除上述拟进行的修订外，《公司章程》的其他条款不变。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日