证券代码：002001 证券简称：新和成 公告编号：2024-015
浙江新和成股份有限公司
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江新和成股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开的第九届董事会第三次会议审议通过《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司对经营范围表述进行调整，同时结合公司实际情况的需要，在经营范围中增加“药用辅料生产”、“药用辅料销售”内容，最终稿以浙江省市场监管管理局登记为准。具体如下：
变更前经营范围：原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料及饲料添加剂的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。 有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务，检验检测技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；兽药生产；兽药经营；危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；危险废物经营；农药生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；调味品生产；生物农药生产；肥料生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；第
二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；新化学物质生产；新化学物质进口；检验检测服务；兴奋剂检测；药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；特殊医学用途配方食品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物饲料研发；保健用品（非食品）生产；工业酶制剂研发；宠物食品及用品批发；保健用品（非食品）销售；宠物食品及用品零售；发酵过程优化技术研发；新材料技术研发；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；生物化工产品技术研发；新型有机活性材料销售；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；进出口商品检验鉴定；进出口代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司经营范围的变更，同时根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第三条 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9号文件批准，以发起方式在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000012366。 | 第三条 公司经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]9号文件批准，以发起设立方式设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：330000000012366。 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 公司于2004年5月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。 | 公司于2004年5月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2004年6月25日在深圳证券交易所上市。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理本公司称总裁，下同）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监（财务负责人，本公司称财务总监，下同）。 |
| 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药（范围详见《药品生产许可证》）、食品添加剂（生产凭有效许可证）、饲料添加剂及单一饲料的生产、销售，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》），危险化学品的批发（范围详见《危险化学品经营许可证》），非药品类易制毒化学品的销售（范围详见《非药品类易制毒化学品经营备案证明》）。有机化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产销售，经营进出口业务、检验检测技术服务。 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：药品生产；药品批发；药品委托生产；药品零售；药品进出口；药品类易制毒化学品销售；第一类非药品类易制毒化学品生产；第一类非药品类易制毒化学品经营；兽药生产；兽药经营；危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；危险废物经营；农药生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；饲料生产；保健食品生产；婴幼儿配方食品生产；特殊医学用途配方食品生产；调味品生产；生物农药生产；肥料生产；危险化学品经营；有毒化学品进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第二类监控化学品经营；消毒剂生产（不含危险化学品）；新化学物质生产；新化学物质进口；检验检测服务；兴奋剂检测；药用辅料生产；药用辅 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：第二类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；特殊医学用途配方食品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；生物饲料研发；保健用品（非食品）生产；工业酶制剂研发；宠物食品及用品批发；保健用品（非食品）销售；宠物食品及用品零售；发酵过程优化技术研发；新材料技术研发；生物农药技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；合成纤维销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；合成材料销售；生物基材料制造；生物基材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生物有机肥料研发；生物化工产品技术研发；新型有机活性材料销售；肥料销售；化肥销售；货物进出口；技术进出口；进出口商品检验鉴定；进出口代理；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保； | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （五）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （五）独立董事提议，并经全体独立董事过半数同意； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。独立董事行使该职权的，公司应当及时披露。 …… |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事出现不符合独立性情形的，公司解除其职务。 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开建议股东大会解除该董事职务。 |
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事人数少于董事会成员的三分之一规定或独立董事中没有会计专业人士时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 如因董事的辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律、法规、规范性文件及本章程等有关规定或独立董事中没有会计专业人士时，在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百〇六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董事长1人，可设副董事长。 | 第一百〇六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董事长1人，设副董事长1人。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 作。 | |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁三名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为2/5。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… （七）利润分配的决策程序与机制 1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 …… （十）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | 股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事认为分红方案可能损害公司和中小股东利益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （十）有关利润分配的信息披露 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案。 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。 |
| 《公司章程》修订前条款 | 《公司章程》修订后条款 |
| 3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 | |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。最终修订稿以浙江省市场监督管理局登记为准。修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告，经公司股东大会审议通过后生效。
三、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议。
特此公告。
浙江新和成股份有限公司董事会
2023年4月23日