证券代码：301355 证券简称:南王科技 公告编号：2024-021
福建南王环保科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。其中，《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、2024年度向银行申请综合授信额度基本情况
根据公司2024年经营计划安排，公司及全资或控股子公司拟向银行申请综合授信额度合计14.7亿元，综合授信额度不等于公司及全资或控股子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司及全资或控股子公司实际发生的融资金额为准，各银行授信额度可由公司及全资或控股子公司在总额度范围内调剂使用，具体以与银行实际签订的合同为准，授信期限不超过一年，自公司及全资或控股子公司与银行签订协议之日起计息，授信期限内授信额度可以循环使用，具体情况如下：
| 银行 | 拟申请授信额度 （万元） | 授信期限 |
| 中国工商银行股份有限公司 | 45,000 | 一年 |
| 中国民生银行股份有限公司 | 80,000 | 一年 |
| 厦门银行股份有限公司 | 10,000 | 一年 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 12,000 | 一年 |
| 合计 | 147,000 | — |
经董事会审议批准后，上述综合授信总额内的单笔融资不再上报董事会审议，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表人在授信额度及有效期内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、融资、抵押、质押、担保等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
二、为子公司提供担保基本情况
（一）担保情况概述
为满足子公司业务发展需要，确保其经营性资金需求，公司预计2024年度为控股子公司或全资子公司（包括新增子公司）申请的银行综合授信额度及日常经营需要提供担保的总额度不超过人民币2.5亿元，该担保额度可循环使用。担保方式包括但不限于连带责任保证担保、以持有下属公司的股权提供质押担保、其他资产抵押或质押等多种金融担保方式。
本次担保额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。上述担保额度及期限内，可在符合要求的担保对象之间进行担保额度调剂。截至本公告披露日，公司全资或控股子公司资产负债率均低于70%。
实际担保金额、担保形式、担保期限等以最终签订的担保协议为准，在上述担保额度范围内，公司将不再就每笔担保事宜另行提交董事会、股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表人代表公司及各子公司签署银行相关法律文件并办理相关手续，授权期限与决议有效期相同。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）提供担保额度预计情况
单位：人民币万元
| 担保 | 被担保方 | 担保方持 | 被担保方最近一期 | 截至目前担保 | 本次新增担保 | 担保额度占上市公 | 是否关联 |
| 方 | 股比例 | 资产负债率 | 余额 | 额度 | 司最近一期净资产比例 | 担保 | |
| 公司 | 安徽布袋王环保科技有限公司（以下简称“安徽布袋王”） | 60% | 0 | 0 | 10,000 | 6.58% | 否 |
| 广东南王环保科技有限公司 | 100% | 0.04% | 0 | 10,000 | 6.58% | 否 | |
| 福建南王新材料科技有限公司（以下简称“南王新材料”） | 57% | 24.79% | 3,000 | 2,000 | 3.29% | 否 |
（三）被担保人基本情况
1、安徽布袋王环保科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 安徽布袋王环保科技有限公司 |
| 注册资本 | 8,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2024年1月8日 |
| 法定代表人 | 陈凯声 |
| 公司住所 | 安徽省安庆市桐城市经济技术开发区双新产业园纬七路8号 |
| 经营范围 | 一般项目：塑料制品制造；新材料技术研发；塑料制品销售；纸制品制造；纸制品销售；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料聚合技术研发；生物基材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；医用包装材料制造；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 与公司关系 | 公司控股子公司 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 公司 | 4,800 | 60% |
| 安徽慧升旺企业管理咨询有限公司 | 3,200 | 40% |
（3）最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 1,177.63 |
| 负债总额 | 11.01 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 11.01 |
| 或有事项总额（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 |
| 净资产 | 1,166.62 |
| 资产负债率 | 0.93% |
| 营业收入 | 3.44 |
| 利润总额 | -43.95 |
| 净利润 | -33.38 |
2、广东南王环保科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 广东南王环保科技有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年7月25日 |
| 法定代表人 | 潘海群 |
| 公司住所 | 鹤山市鹤山工业城A区 |
| 经营范围 | 一般项目：纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 与公司关系 | 公司全资子公司 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 公司 | 10,000 | 100% |
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 2,834.09 | 2,824.87 |
| 负债总额 | 1.02 | 3.33 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 1.02 | 3.33 |
| 或有事项总额（担保、抵押、诉讼与仲裁事 | 0 | 0 |
| 项） | ||
| 净资产 | 2,833.07 | 2,821.54 |
| 资产负债率 | 0.04% | 0.12% |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 利润总额 | -9.24 | -15.37 |
| 净利润 | -6.93 | -11.53 |
3、福建南王新材料科技有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 福建南王新材料科技有限公司 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2023年7月10日 |
| 法定代表人 | 江伟文 |
| 公司住所 | 福建省惠安县东桥镇莲塘村560号3楼 |
| 经营范围 | 一般项目：科技推广和应用服务；纸制品制造；纸制品销售；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；平面设计；广告制作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；办公用品销售；塑料制品销售；皮革制品销售；金属制品销售；针纺织品销售；电子产品销售；日用陶瓷制品销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用纸包装、容器制品生产；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 与公司关系 | 公司控股子公司 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 公司 | 570 | 57% |
| 江伟文 | 260 | 26% |
| 惠安启辉投资中心（有限合伙） | 130 | 13% |
| 刘小君 | 40 | 4% |
（3）最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币万元
| 财务指标 | 2023年12月31日/2023年度（经审计） | 2024年3月31日/2024年1-3月（未经审计） |
| 资产总额 | 898.48 | 1,483.79 |
| 负债总额 | 222.71 | 758.46 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 206.70 | 745.00 |
| 或有事项总额（担保、抵押、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 675.77 | 725.33 |
| 资产负债率 | 24.79% | 51.12% |
| 营业收入 | 212.80 | 259.81 |
| 利润总额 | -58.68 | -21.66 |
| 净利润 | -44.23 | -15.44 |
上述担保对象经营业务正常，财务管理稳健，信用情况良好，具有良好的偿债能力，不存在失信被执行情况。公司为控股子公司安徽布袋王、南王新材料提供担保时，其他股东未提供同比例担保或反担保。公司能够控制被担保对象的经营及管理，公司为其提供担保能切实有效地进行监督和管控，担保风险可控，不会损害上市公司利益。
（四）累计对外担保数量及逾期担保情况
本次提供担保后，公司及子公司的担保总金额为25,000万元，担保总余额为3,000万元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为16.42%、1.97%。公司及其控股子公司、全资子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形；不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
三、接受关联担保基本情况
公司实际控制人、控股股东陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士将为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过14.7亿元。本次担保额度有效期为公司本次董事会审议通过之日起12个月内。
1、关联方基本情况
陈凯声先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士不是失信被执行人。
2、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过14.7亿元，保证期间公司及子公司无需向上述担保方支付担保费用，且公司及子公司无需对该担保事项提
供反担保。
3、关联担保影响
关联方陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
4、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易总金额
本年年初至本公告披露日，除了本次担保之外，陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士与本公司及合并报表范围内子公司发生的关联交易总金额为3千万元。
5、应履行审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
四、担保协议的主要内容
截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及相关子公司与业务相关方共同协商确定，实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
五、相关审议程序和审核意见
（一）董事会意见
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，其中《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，关联董事陈凯声回避表决。
公司为子公司提供担保符合公司业务发展实际情况，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求。本次担保系为满足子公司申请银行综合授信及日常经营需要，担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司或全资子公司，其中控股子
公司安徽布袋王、南王新材料其他股东未提供同比例担保及反担保，因公司分别持有其60%、57%股权，为公司合并报表范围内控股子公司，公司能对其经营有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，被担保方经营情况正常，具备相应的偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
公司及控股或全资子公司因向银行申请综合授信接受公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士担保事项，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于2024年4月22日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，监事会认为：
1、公司及子公司本次拟向银行申请不超过人民币14.7亿元的综合授信额度，符合公司业务发展实际情况，保证了公司正常经营发展的资金需求；
2、被担保方均为公司控股子公司或全资子公司，生产经营稳定，具备良好的偿还能力，不存在对外担保的情形，担保风险可控，不会损害公司和中小股东利益；
3、公司关联方陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会一致同意上述议案。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月22日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，本次会议由过半数独立董事共同推举常晖先生召集和主持，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。全体独立董事认为：本次接受关联方担保事项遵循自愿原则，公司控股股东、
实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，被担保方无需提供反担保且免于支付担保费用，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（四）保荐机构意见
本次公司及子公司接受关联方担保的内容和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司及子公司因向银行申请综合授信接受公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士担保事项，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需向其支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人同意公司及子公司接受关联方担保暨关联交易事项。
六、备查文件
1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、福建南王环保科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第二次独立董事门会议决议；
4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见。
特此公告。
福建南王环保科技股份有限公司董事会
2024年4月23日