福建南王环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《福建南王环保科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究审查公司董事及高级管理人员的考核标准、进行考核并提出建议；研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由公司董事长提名，由董事会选举产生。第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，或不再适合担任委员职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》以及本议事规则的规定增补新的委员。独立董事因不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或《公司章程》和本议事规则的规定的或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事项发生之日起六十日内完成补选。董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为薪酬与考核委员会的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定履行职务。
第三章 职责权限第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，经董事会同意后，还须提交股东大会审议通过方可实施；薪酬与考核委员会提议的公司高级管理人员的薪酬分配方案经董事会批准即可实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十条 公司安排专门人员负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司相关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的相关测算依据。第十一条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报告公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会可根据需要召开会议。当有两名以上委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任委员认为有必要时，可以召开会议。
召开会议，应于会议召开前三日通知全体委员。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式以及会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵守相关法律法规和《公司章程》的规定。第十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，由出席会议的委员签名，董事会秘书保存。
公司应当保存会议资料至少十年。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 附则
第二十一条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第二十二条 本议事规则未尽事宜，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家相关法律法规或与修订后的《公司章程》相冲突的，按国家相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订。
福建南王环保科技股份有限公司
2024年4月22日