证券代码：301355 证券简称：南王科技 公告编号：2024-013
福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2024年4月11日以通讯方式送达全体董事，并于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中以通讯表决方式出席会议4名，罗月庭、罗妙成、常晖、刘琳琳以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长陈凯声先生主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，并以记名投票方式表决，形成以下决议：
（一）审议通过《2023年度报告全文及其摘要》
董事会认为：《2023年年度报告及其摘要》真实反映了本报告期内公司的经营情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
该议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
公司董事长陈凯声先生代表全体董事，对2023年度公司董事会工作进行总结，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提交公司董事会审议。
公司独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
（三）审议通过《2023年度总经理工作报告》
与会董事认真听取了董事长兼总经理陈凯声先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为：该报告客观、真实地反映了2023年度公司经营管理层落实董事会和股东大会战略部署和各项决议等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度总经理工作报告》。
（四）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经核查独立董事罗妙成、刘琳琳、常晖的任职经历以及签署的相关自查文件，董事会认为：公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告>的议案》
董事会审计委员会根据2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）的履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
经审议，董事会认为：大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
（六）审议通过《关于〈会计师事务所2023年度履职情况评估报告〉的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所符合《证券法》的相关规定，能够满足审计工作的要求。其近一年在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
（七）审议通过《关于2023年年度财务决算的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度财务决算的公告》。
（八）审议通过《关于2023年年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年年度利润分配预案的公告》。
（九）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金的存放、使用情况进行了及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、全面的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
（十一）审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：2024年度预计关联交易系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计将发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度关联交易预计的公告》。
（十二）审议通过《关于修订并制定公司部分内部管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，公司结合实际情况，制定了《会计师事务所选聘制度》并对部分内部管理制度进行了相应的修订和完善：
1、《会计师事务所选聘制度》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
2、《战略委员会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
3、《薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
4、《审计委员会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
5、《提名委员会议事规则》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
6、《投资者关系管理制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
7、《独立董事工作制度》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案中，《会计师事务所选聘制度》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》《战略委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《投资者关系管理制度》《独立董事工作制度》。
（十三）审议通过《关于未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司董事会根据最新监管规定，结合公司的实际情况，制定了公司《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。
（十四）审议《关于公司董事2024年度津贴方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《福建南王环保科技股份有限公司章程》的规定，董事会拟定了公司董事2024年度津贴方案。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会，全体委员回避表决。
表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。全体董事对本议案回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。
（十五）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《福建南王环保科技股份有限公司章程》的规定，2024年度公司高级管理人员按照所担任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。陈凯声先生、王仙房先生、韩春梅女士回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的公告》。
（十六）审议通过《关于公司及子公司2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审计，董事会认为：根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，为保障公司及子公司正常生产经营等活动的资金需求，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，董事会同意本议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保的公告》。
（十七）审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
经审议，董事会认为：公司为子公司提供担保符合公司业务发展实际情况，有利于保障公司及子公司经营发展资金需求。本次担保系为满足子公司申请银行综合授信及日常经营需要，担保对象为公司合并报表范围内的控股子公司或全资子公司，其中控股子公司安徽布袋王、南王新材料其他股东未提供同比例担保及反担保，因公司分别持有其60%、57%股权，为公司合并报表范围内控股子公司，公司能对其经营有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，被担保方经营情况正常，具备相应的偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保的公告》。
（十八）审议通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》经审议，董事会认为：公司及控股或全资子公司因向银行申请综合授信接受公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士担保事项，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本议案出具了无异议的核查意见。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事陈凯声先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度、为子公司提供担保并接受关联方提供担保的公告》。
（十九）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于2024年5月15日召开公司2023年年度股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，对本次尚需股东大会审议的议案进行审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；回避0票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会审计委员会第四次会议决议；
4、福建南王环保科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议。
特此公告。
福建南王环保科技股份有限公司
董事会2024年4月23日