申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司
2024年度关联交易预计
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对南王科技2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司因业务发展的需要，预计2024年度与福建泰速贸易有限公司、湖北华莱士食品有限公司、福建省华莱士食品股份有限公司及其控制的关联企业、福建可斯贝莉烘焙科技有限公司及其控制的关联企业等发生关联交易，交易金额合计不超过36,620万元。
公司于2024年4月22日召开第三届董事会第十三次会议，会议通过了《关于2024年度关联交易预计的议案》，本议案不存在关联董事，上述议案已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届监事会第八次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议，关联股东将回避表决。上述关联交易有效期自公司2023年年股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）预计关联交易类别和金额
2024年度，公司及子公司与关联方的关联交易的预计情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人租赁房屋 | 福建泰速贸易有限公司 | 租赁厂房及仓库 | 市场价格 | 320.00 | 93.29 | 221.53 |
| 湖北华莱士食品有限公司 | 租赁厂房及宿舍楼、物业及水电费 | 市场价格 | 700.00 | 90.25 | 543.76 | |
| 小计 | - | - | 1,020.00 | 183.54 | 765.29 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 福建省华莱士食品股份有限公司及其同一控制下的关联企业 | 销售食品包装袋 | 市场价格 | 35,000.00 | 4,526.91 | 19,122.46 |
| 福建可斯贝莉烘焙科技有限公司及其同一控制下的关联企业 | 销售食品包装袋 | 市场价格 | 600.00 | 5.22 | 15.15 | |
| 小计 | - | - | 35,600.00 | 4,532.13 | 19,137.61 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 中山市辉荣化工有限公司 | 采购材料 | 1,035.79 | 1,500.00 | 1.35% | -30.95% | 不适用 |
| 小计 | - | 1,035.79 | 1,500.00 | - | - | - | |
| 向关联人租赁房屋 | 福建泰速贸易有限公司 | 租赁厂房及仓库 | 221.53 | 320.00 | 11.33% | -30.77% | 不适用 |
| 湖北华莱士食品有限公司 | 租赁厂房及宿舍楼、物业及水电费 | 543.76 | 625.00 | 15.33% | -13.00% | 不适用 | |
| 小计 | - | 765.29 | 945.00 | - | -19.02% | - |
| 向关联人销售产品、商品及其他关联交易 | 福建省华莱士食品股份有限公司及其同一控制下的关联企业 | 销售食品包装袋 | 19,122.46 | 35,000.00 | 16.63% | -36.79% | 不适用 |
| 其他关联交易（受让大额存单） | 3,000.00 | 11.54% | 不适用 | ||||
| 福建可斯贝莉贸易有限公司 | 销售食品包装袋 | 15.15 | 600.00 | 0.01% | -97.48% | 不适用 | |
| 小计 | - | 22,137.61 | 35,600.00 | - | -37.82% | - | |
| 向关联人采购其他 | 福建省华莱士食品股份有限公司及其同一控制下的关联企业 | 采购其他 | 2.32 | 0 | - | 不适用 | - |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际市场情况及业务发展需求等因素影响，具有一定不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测算的，实际发生额按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，受实际市场情况及业务发展需求等因素影响，具有一定不确定性，因此预计金额和实际发生金额之间存在差异。上述差异均属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）福建省华莱士食品股份有限公司
成立于2009年8月，注册资本为10,360万元，注册地址为福建省福州市台江区同德路226号同德园13号楼南半部三层306-308室，法定代表人：华怀余。经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；日用品批发；商业、饮食、服务专用设备销售；包装材料及制品销售；市场营销策划；供应链管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：间接持有公司5%以上股份的股东黄燕飞的丈夫华怀余和间接持有公司5%以上股份的股东华鹏程的母亲凌淑冰共同控制的企业。
财务情况：截至2023年12月31日，该关联方的总资产176,522.83万元、净资
产65,192.00万元、主营业务收入881,942.53万元、净利润25,807.98万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履行能力分析：该关联方依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（二）福建可斯贝莉烘焙科技有限公司
成立于2019年9月，注册资本为1,278.0556万元，注册地址为福建省福州市台江区江滨中路86号福泰华庭1号楼3楼01-1，法定代表人：张健。经营范围：其他科技推广服务业；果菜汁及果菜汁饮料制造（不含国境口岸）；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；糕点、面包制造；饼干及其他焙烤食品制造；糖果、巧克力制造（不含国境口岸）；蜜饯制作；米、面制品制造（不含国境口岸）；速冻食品制造；其他方便食品制造；冷冻饮品及食用冰制造（不含国境口岸）；其他未列明食品制造（不含国境口岸）；稻谷加工；小麦加工；玉米加工；杂粮加工；其他谷物磨制；蔬菜加工（不含国境口岸）；水果和坚果加工（不含国境口岸）；淀粉及淀粉制品制造；豆制品制造（不含国境口岸）；蛋品加工；其他未列明农副食品加工；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；粮油零售（不含国境口岸）；糕点、面包零售（不含国境口岸）；果品、蔬菜零售；乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）零售；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；其他散装食品零售（不含国境口岸）；食品、饮料零售（仅限国境口岸）；其他未列明零售业；咖啡馆服务（不含国境口岸）；其他饮料及冷饮服务（含甜品站，不含国境口岸）；餐饮配送服务（不含国境口岸）；其他未列明餐饮服务（不含国境口岸）；餐饮管理（不含餐饮经营）；其他未列明企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：间接持有公司5%以上股份的股东华鹏程的父亲华怀庆担任该公司的董事长。
财务情况：截至2023年12月31日，该关联方的总资产4,159.59万元、净资产3,357.81万元、主营业务收入11,983.11万元、净利润-2,039.9万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履行能力分析：该关联方依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（三）福建泰速贸易有限公司
成立于2011年4月，注册资本为500万元，注册地址为惠安县惠东工业园区（东桥），法定代表人：凌淑冰。经营范围：销售：黄金首饰、珠宝；加工销售：日用品；仓储服务；货物冷藏、保鲜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：间接持有公司5%以上股份的股东黄燕飞的丈夫华怀余和间接持有公司5%以上股份的股东华鹏程的母亲凌淑冰共同控制的企业。
财务情况：截至2023年12月31日，该关联方的总资产7,001.34万元、净资产
678.67万元、主营业务收入915.52万元、净利润201.34万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履行能力分析：该关联方依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
（四）湖北华莱士食品有限公司
成立于2014年10月，注册资本为15,000万元，注册地址为武汉市东西湖区走马岭革新大道1108号（13），法定代表人：朱如意。经营范围：食品和包装产品的研发、生产、加工及销售；餐饮管理；仓储服务（不含危险品）；自有房屋的租赁及物业管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
关联关系：间接持有公司5%以上股份的股东黄燕飞的丈夫华怀余和间接持有公司5%以上股份的股东华鹏程的母亲凌淑冰共同控制的企业。
财务情况：截至2023年12月31日，该关联方的总资产15,526.56万元、净资产15,376.94万元、主营业务收入901.43万元、净利润175.16万元。（以上财务数据未经审计）
关联方履行能力分析：该关联方依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约能力，具备诚信履约能力。
三、关联交易的主要内容
上述关联公司与公司发生的关联交易为公司日常经营性交易，以市场公允价格为依据，参照非关联方报价，遵循公开、公正、公平原则，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司上述关联交易是公司日常生产经营中正常的业务往来，在同类采购业务中占比较低，对公司主营业务不会产生重大影响。上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事过半数同意意见
2024年4月22日，公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过《关于2024年度关联交易预计的议案》，并发表如下意见：经审阅该议案并了解相关交易的背景情况后，我们认为公司预计2024年度拟发生的关联交易是基于公司日常经营所需。相关交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，符合公司的整体和长远利益，不存在影响公司独立性以及损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将本议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
上述预计关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易事项尚需公司股东大会审议。上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。
保荐人对公司本次预计关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司2024年度关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周忠军 郭西波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日