申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司
接受关联方担保暨关联交易
的核查意见申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）作为福建南王环保科技股份有限公司（以下简称“南王科技”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对南王科技及子公司接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、接受关联方担保情况概述
公司控股股东、实际控制人陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士将为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过14.7亿元，担保额度有效期为公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内。
二、关联方基本情况
陈凯声先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长兼总经理。陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次接受关联担保遵循平等、自愿的原则，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，担保额度不超过14.7亿元，保证期间公司及子公司无需向上述担保方支付担保费用，且公司及子公司无需对该担保事项提供反担保。
四、关联担保影响
关联方陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请的综合
授信额度提供无偿连带责任担保，不收取任何担保费用，公司也未向其提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除了本次担保之外，陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士与公司及合并报表范围内子公司发生的关联交易总金额为3,000万元。
六、应履行审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，上市公司与关联人发生的“上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等”，可以豁免提交股东大会审议。本次接受关联方担保事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无需经过有关部门批准。
七、担保协议的主要内容
截至本核查意见披露日，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及子公司与相关方共同协商确定，实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。具体担保金额、担保期限以实际签署的担保协议为准。
八、审议程序
1、董事会意见
2024年4月22日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，关联董事陈凯声先生回避表决，董事会认为，公司及子公司因向银行申请综合授信接受公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士担保事项，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需向其支付担保费用或提供反担保，体现了关联方对公司的支持，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、监事会意见
2024年4月22日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》，公司关联方陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士
为公司及子公司向银行申请的综合授信额度提供无偿连带责任担保，并免于公司及子公司向其支付担保费用或提供反担保，属于合理的关联交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
3、独立董事过半数同意意见
公司第三届董事会独立董事于2024年4月22日召开了第二次专门会议，审议通过了《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》。独立董事认为，本次接受关联方担保事项遵循自愿原则，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，被担保方无需提供反担保且免于支付担保费用，属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司的财务、经营情况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项能有效满足公司的日常经营和业务发展需要，已履行了必要的审批程序，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次公司及子公司接受关联方担保的内容和审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司及子公司因向银行申请综合授信接受公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理陈凯声先生和/或其配偶徐宇女士担保事项，能有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，公司及子公司无需向其支付担保费用或提供反担保，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐人同意公司及子公司接受关联方担保暨关联交易事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于福建南王环保科技股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
周忠军 郭西波
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日