证券代码：300628 证券名称：亿联网络 公告编号：2024-010
厦门亿联网络技术股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2024年4月10日以电子邮件的方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由董事长陈智松先生召集和主持，会议应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。经与会董事认真审议通过了以下决议：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》
与会董事听取了总经理张联昌所做的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，保持公司整体稳健经营，并结合公司实际情况制定了2024年度经营计划。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023
年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了2023年度《独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上进行述职。《2023年度董事会工作报告》及《独立董事述职报告》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》
经审议，与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》公允地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。本议案已经公司审计委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告全文及摘要》
经审议，与会董事认为：公司2023年年度报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。《2023年年度报告的提示性公告》同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了同意的意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
经董事会审议，通过了《关于公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
经审议，与会董事认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度实现归属于上市公司股东净利润2,010,224,545.51元，提取法定盈余公积180,751,896.00元后，加
期初未分配利润5,472,259,363.62元，扣除2023年6月已实施的2022年度利润分配1,172,110,072.90元，扣除2023年9月已实施的2023年半年度利润分配631,230,320.00元，加其他因素对未分配利润的调整1,090,732.50元，年末累计可供分配利润为5,499,482,352.73元，该金额低于母公司可供分配利润，因此，以其作为利润分配基数。
为兼顾企业发展和股东利益，董事会决定本次利润分配预案为：
以截至2024年4月22日，即本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本1,263,815,202股，扣减公司回购专用证券账户中股份总数1,354,562股后的股本1,262,460,640为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币9.00元（含税），共计派发现金股利人民币1,136,214,576元（含税）。本次年度现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率约为56.52%。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备证券业务审计从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。公
司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计机构以来，其工作勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案已经公司审计委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，与会董事通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币600,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于投资信用级别较高的金融机构发行的流动性较好的低风险金融工具，使用期限自该议案于股东大会审议通过之日起不超过12个月，并在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不属于重大资产重组，不会影响公司的正常生产经营活动。董事会授权董事长行使该项投资决策权，财务部门负责具体办理相关事宜。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金开展外汇金融衍生品投资的议案》
经审议，与会董事认为：鉴于公司出口业务占公司业务比例较大，为提高公司应对外汇波动风险的能力，有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，公司拟使用部分自有资金适当开展外汇金融衍生品交易。拟开展的外汇金融衍生品交易合约量不超过12,000万美元，自董事会审批通过后的12个月内有效。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，与会董事认为：根据公司未来12个月的发展规划，同意公司向银行申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，在上述额度范围内，具体的授信金额、授信期限、授信方式等以公司根据资金使用计划与各银行实际签订的授信协议为准，授信期内，授信额度可循环使用。
以上授权额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。
同时，同意授权公司董事长在授信额度范围内和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体实施。
公司监事会对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》
经审议，与会董事认为：公司《2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司审计委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了同意的意见。《2024年第一季度报告》及监事会意见具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月15日（星期三）下午14:30在厦门市湖里区护安路666号亿联总部大楼十楼董事会议室以网络投票与现场投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
经审议，董事会同意将《公司章程》中的英文名称由“XiamenYealink Network Technology Co.,Ltd”变更为“Yealink（Xiamen）Network Technology Co.,Ltd”；同时，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，董事会同意公司对《公司章程》中有关专门委员会及利润分配政策的部分条款进行修订；并提请股东大会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理公司英文名称变更和章程备案手续。
公司监事会对此发表了同意的意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
为满足公司治理及规范运作要求，董事会同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新规定，结合公司自身实际情况，对公司《董事会议事规则》中有关独立董事及专门委员会的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，董事会同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的最新规定，对《独立董事工作细则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会战略委员会拓展为董事会战略与ESG委员会并修订相关工作细则的议案》
经审议，与会董事认为：将公司董事会战略委员会拓展为董事会战略与ESG委员会，有利于积极响应国内外可持续发展的最新要求，更好地践行可持续发展理念，进一步推动可持续发展工作。同时，董事会同意在原战略委员会的职责基础上增加相应的ESG管理职责。本议案已经公司战略委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
为进一步规范公司选聘会计师事务所的行为，提高审计工作的质量，切实维护公司及股东的合法权益，董事会同意公司根据中国证券监督管理委员会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规的规定，制定《会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
十九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2022年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首批授予的激励对象中，8名激励对象因个人原因离职，其全部已授予尚未归属的238,980股限制性股票不得归属；同时，因公司当期业绩未达到考核目标，首次授予第二个归属期及预留部分第一个归属期的归属条件未成就，157名激励对象对应的已授予尚未归属的合计2,421,230股限制性股票全部取消归属。以上两种情形不得归属的限制性股票共计2,660,210股，并由公司作废。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对此发表了同意的意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。根据公司2021年年度股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
二十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司多层次长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，共享公司的经营成果，提升人才队伍的凝聚力和稳定性以及公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献相对等的原则，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》。公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》于同日刊登于巨潮资讯网上供投资者查阅。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励的作用，激励公司高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员诚信勤勉地开展工作，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网上供投资者查阅。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予/归属价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（7）授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已死亡的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜；
（8）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本的变更登记。
3、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。上述股东大会向董事会授权事项的授权期限与激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司多层次长效激励机制，牵引公司潜力骨干的成长，让更多的员工与公司共享经营成果，感受与公司的共同成长，提升人才队伍的凝聚力和稳定性以及公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和潜力骨干员工利益相结合，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定了公司《2024年股票期权激励计划(草案)》。公司《2024年股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《2024年股票期权激励计划激励对象名单》于同日刊登于巨潮资讯网上供投资者查阅。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司2024年股票期权激励计划的顺利进行，并在最大程度上发挥股权激励的作用，激励公司潜力骨干员工诚信勤勉地开展工作，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司《2024年股票期权激励计划(草案)》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》。公司《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》于同日刊登于巨潮资讯网上供投资者查阅。
公司监事会对该事项发表了明确同意的意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（6）授权董事会办理激励对象股票行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算业务；
（7）授权董事会根据激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜；
（8）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；
（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
（10）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会办理公司注册资本的变更登记。
3、提请公司股东大会授权董事会，就激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其他与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请股东大会为激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。上述股东大会向董事会授权事项的授权期限与激励计划有效期一致，且除法律、行政法规、规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
该议案尚需提交股东大会审议。
二十六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会通过核查独立董事魏志华先生、杨槐先生、叶丽荣先生、吴翀先生的任职经历以及签署的相关独立性自查文件，就上述独立董事的独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，认为上述独立董事符合相关法律法规对独立董事独立性的要求。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
二十七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈智松先生、吴仲毅先生、卢荣富先生、周继伟先生、张联昌先生为第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。本议案已经公司提名委员会审议通过。《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并对非独立董事采用累积投票方式选举。
二十八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名叶丽荣先生、吴翀先生、宋培林先生、王艳艳女士为第五届董事会独立董事候选人。第五届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为保证董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会仍将继续按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责。本议案已经公司提名委员会审议通过。《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《关于公司董事会、监事会换届选举的公告》详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议，并对独立董事采用累积投票方式选举。
特此公告。
厦门亿联网络技术股份有限公司
二○二四年四月二十二日