海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“纳尔股份”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对纳尔股份2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2020年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3343号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司采用非公开发行方式，向珠海金藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）、顾金申、游爱国等13名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票2,428.08万股，发行价为每股人民币11.36元，共计募集资金27,582.99万元，坐扣承销和保荐费用350.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额19.81万元）后的募集资金为27,232.99万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2021年1月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用108.93万元后，公司本次募集资金净额为27,124.06万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕37号）。
（二）2020年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 27,124.06 |
截至期初累计
发生额
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 13,300.30 |
| 利息收入净额 | B2 | 894.97 | |
| 永久补充流动资金 | B3 | 0.00 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 319.87 |
| 利息收入净额 | C2 | 97.10 | |
| 永久补充流动资金 | C3 | 14,495.96 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 13,620.17 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 992.07 | |
| 永久补充流动资金 | D3=B3+C3 | 14,495.96 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2-D3 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，纳尔股份按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海纳尔实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。2020年非公开发行股票募集资金到位后，公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称“南通百纳”）、南通纳尔材料科技有限公司（以下简称“南通纳尔”）会同保荐机构与募集资金存放银行分别签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。公司于2021年3月19日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，同意募集资金投资项目“年产18,000吨数码压延膜项目”的实施主体由子公司南通百纳变更为丰城纳尔科技集团有限公司（以下简称“丰城纳尔”）；同意募集资金投资项目“年产600万平汽
车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目”的部分项目实施主体由子公司南通纳尔变更为南通百纳。因此丰城纳尔及纳尔股份连同保荐机构于2021年5月19日与招商银行股份有限公司上海外滩支行签订了《募集资金四方监管协议》；于2021年5月14日与中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。南通百纳及纳尔股份连同保荐机构于2021年5月26日与上海浦东发展银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方及四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户已全部销户。
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见之附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在变更后的募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，纳尔股份募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对纳尔股份董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了“天健审〔2024〕3015号”《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，其鉴证结论为：“纳尔股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了纳尔股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。”
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形，纳尔股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对纳尔股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 崔 浩 | 刘 丹 |
海通证券股份有限公司
年 月 日
附件：募集资金使用情况对照表
2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：上海纳尔实业股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 27,124.06 | 本年度投入募集资金总额 | 319.87 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 13,620.17 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 年产18000吨数码压延膜项目 | 否 | 10,213.00 | 10,213.00 | 2.81 | 10,516.93 | 102.98 | 2023年5月 | -692.03 | 否[注1] | 否 |
| 年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目[注2] | 否 | 16,411.06 | 16,411.06 | 317.06 | 2,603.24 | 15.86 | 2022年12月 | 1,339.44 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 500.00 | 500.00 | 500.00 | 100.00 | 不适用 | 不单独形成效益 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | － | 27,124.06 | 27,124.06 | 319.87 | 13,620.17 | － | － | － | － | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
募集资金投资项目实施地点变更情况
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2021年3月19日第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于部分募投项目变更实施主体和地点的议案》，公司将年产18,000吨数码压延膜项目的实施主体由全资子公司南通百纳数码新材料有限公司变更为丰城纳尔科技集团有限公司，实施地点相应由江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧变更为江西省宜春市丰城市高新技术产业园区火炬四路25号；将年产600万平汽车保护膜及100万平多层光学电子功能膜项目的部分项目实施主体由全资子公司南通纳尔材料科技有限公司变更为南通百纳数码新材料有限公司，实施地点相应由江苏省南通高新区金桥西路628号变更为江苏省南通市通州经济开发区青岛西路西侧、金桥西路北侧。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权，该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目，公司已将结余募集资金14,495.96万元永久性补充流动资金。 上述事项经公司2023年4月21日召开的第五届董事会第二次会议和2023年5月16日召开的2022年度股东大会审议通过。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注1]年产18,000吨数码压延膜项目累计实现效益为负，主要系该项目截至2023年末产能利用率较低。[注2]因公司于2022年1月27日以自有资金人民币3,800万元通过受让股权及增资的方式取得东莞市骏鸿光学材料有限公司51%的股权,该公司主营电子专用材料研发、制造、销售，为避免重复投资公司未再使用募集资金投资光学电子功能膜项目，故本年度实现的效益仅限于年产600万平汽车保护膜项目部分。