证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号： 2024-025转债代码：118030 转债简称：睿创转债
烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期
符合归属条件的公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：113.4436万股（2020年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”、“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期可归属91.7686万股，预留授予部分第二个归属期可归属21.6750万股）。
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票。
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：实际授予的限制性股票总量为545万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44,500万股的1.22%。其中，首次授予436万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.98%，首次授予部分占本次授予权益
总额的80%；预留授予109万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.24%，预留授予部分占本次授予权益总额的20%。
（3）授予价格（调整后）：19.64元/股
（4）激励人数：首次授予109人；预留授予34人。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
本激励计划预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起54个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属安排
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起54个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
归属事宜。
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2020年主营业务收入较2019年增长30% |
| 第二个归属期 | 2021年主营业务收入较2019年增长60% | |
| 第三个归属期 | 2022年主营业务收入较2019年增长90% | |
| 第四个归属期 | 2023年主营业务收入较2019年增长120% | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年主营业务收入较2019年增长60% |
| 第二个归属期 | 2022年主营业务收入较2019年增长90% | |
| 第三个归属期 | 2023年主营业务收入较2019年增长120% | |
| 第四个归属期 | 2024年主营业务收入较2019年增长150% | |
注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核等级 | S | A | B+ | B | C | D |
| 个人归属系数 | 100% | 85% | 75% | 0% | ||
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》以及《关于核实<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：
2020-028）。
（4）2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。
（5）2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（7）2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（8）2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关
于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（9）2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（10）2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。
（11）2024年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
（二）限制性股票历次授予情况
1、首次授予部分限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2020年9月18日 | 19.64元/股 | 436万股 | 109人 | 109万股 |
2、预留授予部分限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2021年7月15日 | 19.64元/股 | 109万股 | 34人 | 0 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
1、首次授予部分限制性股票归属情况如下
| 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2022年4月8日 | 19.86元/股 | 102.375万股 | 101 | 309.375万股 | 因7名激励对象辞职及1名激励对象未支付归属认购款项，共作废24.25万股限制性股票 | 公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由20元/股调整为19.86元/股 |
| 2023年3月27日 | 19.75元/股 | 102.375万股 | 101 | 204.75万股 | 因1名激励对象辞职作废2.25万股限制性股票 | 公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.86元/股调整为19.75元/股 |
2、预留授予部分限制性股票归属情况如下：
| 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 2023年3月27日 | 19.75元/股 | 25.25万股 | 30 | 76.875万股 | 因3名激励对象辞职及1名激励对象未支付归属认购款项，共作废6.875万股限制性股票 | 公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.86元/股调整为19.75元/ |
股
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年4月22日，公司召开第三届董事会第十五次会议以同意6票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：本激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为113.4436万股，其中首次授予部分第三个归属期可归属数量为
91.7686万股，预留授予部分第二个归属期可归属数量为21.6750万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的125名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2020年9月18日，因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2024年3月18日至2025年3月17日。
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，预留部分第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予部分限制性股票授予日为2021年7月15日，因此本次激励计划预留部分第二个归属期为2024年1月15日至2025年1月14日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | ||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面业绩考核要求 | 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年度审计报告》（天职业字[2023]24515号），公司2022年实现主营业务收入2,605,273,818.89元，较2019年主营业务收入增长281.62%，实现公司层面业绩考核 | ||||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||||
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2020年主营业务收入较2019年增长30% | |||
| 第二个归属期 | 2021年主营业务收入较2019年增长60% | ||||
| 第三个归属期 | 2022年主营业务收入较2019年增长90% | ||||
| 第四个归属期 | 2023年主营业务收入较2019年增长120% | ||||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2021年主营业务收入较2019年增长60% | |||
| 第二个归属期 | 2022年主营业务收入较2019年增长90% | ||||
| 第三个归属期 | 2023年主营业务收入较2019年增长120% | ||||
| 注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。 | 指标。 | |||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。 | 经考核，首次授予的激励对象中，除1名激励对象身故，21名个人考核评价结果为“B+”,12名个人考核评价结果为“B”，3名个人考核评价结果为“C”，“D”，64名个人考核评价结果为“S”，“A”；预留授予的激励对象中，除3名激励对象离职，4名个人考核评价结果为“B+”，4名个人考核评价结果为“B”，0名个人考核评价结果为“C”，“D”，20名个人考核评价结果为“S”，“A”。 | |||||||||||
综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期共计125名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个、预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的125名激励对象归属113.4436万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年9月18日
预留授予日：2021年7月15日
（二）归属数量：113.4436万股（其中首次授予部分第三个归属期可归属
91.7688万股，预留授予部分第二个归属期可归属21.6750万股）
（三）归属人数：125人（其中首次授予部分第三个归属期97人，预留授予部分第二个归属期28人）
（四）授予价格（调整后）：19.64元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由19.75元/股调整为19.64元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
1、首次授予激励对象名单及第三个归属期归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获首次授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | ||||
| / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、技术骨干及业务骨干（共97人） | 394.00 | 91.7686 | 23.29% | |
| 合计（97人） | 394.00 | 91.7686 | 23.29% | |
注：上表已剔除本次不参与归属的激励对象
2、预留授予激励对象名单及第二个归属期归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性 | 可归属数量（万 | 可归属数量占已获 |
| 股票数量（万股） | 股） | 授予的限制性股票总量的比例 | ||
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | ||||
| 陈文礼 | 高级管理人员及核心技术人员 | 10.00 | 2.50 | 25% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、技术骨干及业务骨干（共27人） | 80.50 | 19.1750 | 23.82% | |
| 合计（28人） | 90.50 | 21.6750 | 23.95% | |
注：上表已剔除本次不参与归属的激励对象
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除1名首次授予部分激励对象身故、3名预留授予部分激励对象已不在公司任职不符合归属条件，3名首次授予部分激励对象绩效考核评估结果为“C”不满足归属条件外，本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期合计125名激励对象（其中首次授予部分97名，预留授予部分28名）符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的125名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量合计为113.4436万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员陈文礼先生在本公告披露前6个月内没有买卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达（沈阳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期且归属条件均已成就。
特此公告。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2024年4月23日