证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-028
山东三元生物科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2024年4月22日下午2:30在公司会议室以现场方式召开。会议通知于4月11日以书面、电话方式通知到各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席崔振乾主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》；
公司监事会主席崔振乾先生代表监事会作2023年度监事会工作报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，结合公司2023年度实
际经营情况，公司财务部编制了2023年度财务决算报告。经审核，监事会认为：《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》；
公司依据相关规定要求编制了2023年年度报告及年度报告摘要。经审核，监事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司2023年度经营情况和财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
根据公司2023年度内部控制执行情况来看，公司内部控制体系健全，已按照内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，相关内部控制制度完整、合理，符合国家相关法律、法规以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行。内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司 2023年度内部控制制度建设和运行情况，公司内部控制合理、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对2023年度募集资金存放和使用情况进行了自查。
经审核，监事会认为：公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金的存放、使用和管理情况，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,874,449.10元，母公司报表的净利润为59,374,403.35元，提取法定盈余公积金后，公司合并报表累计未分配利润为745,062,990.41元，母公司报表累计未分配利润为746,888,745.83元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2023年度公司可供股东分配利润为745,062,990.41元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2023年12月31日总股本202,325,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发50,581,425.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配预案经
董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。
经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》及《公司上市后三年股东分红回报规划》等关于利润分配的有关规定以及公司相关承诺，有利于公司持续经营和健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；
公司于2024年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污水处理，预计发生金额为400万元（不含税）。若污水处理量不超出2000m
/天，按照单价8元/吨（污水量≤2000m
/天）支付处理费用，若污水处理量超出2000M
/天，超出部分按照单价15元/吨（污水量＞2000m
/天）支付处理费用，总价按实际发生金额结算。
经审核，监事会认为：与关联方发生的日常关联交易是基于生产经营的实际需要产生的，交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。
经审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性。综合考虑该所的审计质量与服务水平，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》结合公司经营状况、行业及地区整体薪酬水平，制订了2024年公司监事薪酬方案。
1、在公司任职的监事按照其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬；2、没有在公司任职的监事不领取薪酬。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：全体监事为关联监事，本议案回避表决。
本议案需直接提交股东大会审议。
（十）审议通过《2024年第一季度报告》；
公司董事会依据相关规定要求编制了2024年第一季度报告。具体内容详见《2024年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：《2024年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司2024年第一季度的经营情况和财务状况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。并提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续，本次拟变更的相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，监事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否提交股东大会 |
| 12.01 | 《监事会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 12.02 | 《募集资金管理办法》 | 修改 | 是 |
| 12.03 | 《关联交易决策制度》 | 修改 | 是 |
| 12.04 | 《对外担保决策制度》 | 修改 | 是 |
| 12.05 | 《信息披露管理制度》 | 修改 | 是 |
| 12.06 | 《投资者关系管理制度》 | 修改 | 否 |
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修改公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-031）及相关修改后的制度。
12.01《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.02《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.03《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.04《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.05《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
12.06《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障股东的合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
监事会2024年4月23日