山东三元生物科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 董事会的组成和职权 ...... 2
第三章 董事及董事长的权利、义务与责任 ...... 4
第四章 董事会会议的召开 ...... 8
第五章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 10
第六章 董事会决议的执行 ...... 13
第七章 附 则 ...... 13
第一章 总 则第一条 为完善山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事为自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉业务。
董事应当具备法律、行政法规和《公司章程》规定的资格条件。第三条 公司建立独立董事制度。公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名为会计专业人士。公司独立董事根据法律、行政法规、《公司章程》以及董事会制定的《山东三元生物科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定行使职权。
第四条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会成员中不设公司职工代表董事。第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到董事书面辞职报告后2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计师专业人士，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第七条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第八条 董事会设董事长1名，由董事会全体董事的过半数选举产生。公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第十条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（九）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）制订公司的股权激励计划方案；
（十五）决定董事会专门委员会的设置；
（十六）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、对外捐赠等事项；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十一条 公司董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三章 董事及董事长的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任
第十二条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第十三条 董事行使下列职权：
（一） 有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；
（二） 有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或集体的意见制作成报告直接向股东大会报告；
（三） 有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；
（四） 有权根据《公司章程》和董事会的委托，行使其他职权。
第十四条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十六条 为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一） 公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本人应当至少保存五年。
（二） 公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
（三） 董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四） 在公司领取报酬的董事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
（五） 公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能引致的风险。但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
（六） 董事因出席董事会会议所支付的交通费以及会议期间的食宿费，由公司支付。
第十七条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条 董事执行公司职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权其他董事表决，也不得代理其他董事行使表决权。
有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第二十条 如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本规则前条所规定的披露。第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，得到独立董事的确认。
董事连续二次不能亲自出席，也不委托代理人出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会选举董事，以填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第二十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 董事长的权利与义务
第二十四条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及董事会授予的其他职权。第二十五条 董事长应当承担下列义务：
（一） 对董事会负责并报告工作；
（二） 《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务；
（三） 超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；
（四） 对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；
（五） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；
（六） 法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。
第四章 董事会会议的召开
第二十六条 董事会会议有例会和临时会议两种。董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会例会因故不能如期召开，应说明原因。
第二十七条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一） 提出会议议程草案；
（二） 提交审议议案；
（三） 提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；
（四） 在会议召开前十日发出会议通知，会议通知应以书面形式送达全体董事。
第二十八条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一） 会议日期；
（二） 会议地点；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出息会议。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三十二条 董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。
第三十三条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 《公司章程》规定的其他情形。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第三十五条 董事会召开临时会议的通知方式为电话通知或书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）；通知时限为会议召开三日前通知全体董事。
第三十六条 董事会秘书应当列席董事会会议。
第三十七条 董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，接受质询或提问。
第五章 董事会会议的议事程序与决议
第三十八条 与会董事或董事代理人应当认真对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。
第三十九条 与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十条 董事会会议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。
董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一票表决权。
第四十一条 董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
第四十二条 虽未召开会议，但由全体董事过半数以上同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议具有同等效力。
第四十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话或者传真等方式进行并做出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第四十四条 在以非现场方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议议案，保证董事能够充分表达意见。在采用非现场方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真、邮寄给董事会秘书。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在会议结束后五个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。第四十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 涉及关联交易的决议或议案在表决时，有关联关系的董事应当予以回避。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票创业板上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第五十条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和《公司章程》，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。第五十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 对每一决议事项的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数)；
（六） 董事或董事代理人的签名。
对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第五十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会决议的执行
第五十四条 董事会决议由董事会监督执行。对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对该董事绩效评价的重要依据。对责成总经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作为对总经理层绩效评价的重要依据。
第七章 附 则第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。第五十六条 本规则如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。第五十七条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。第五十八条 本规则为《公司章程》的附件，本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东大会审议并批准后生效。
第五十九条 本规则股东大会授权董事会负责解释。