中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等法律法规的相关规定，对三元生物2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】4073号）核准，并经深圳证券交易所同意,公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,372.10万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币109.30元/股，募集资金总额为人民币368,570.53万元，扣除发行费用（不含税）人民币13,906.07万元后，募集资金净额为人民币354,664.46万元。扣除主承销商中信建投证券股份有限公司承销费用人民币11,794.26万元，余额人民币356,776.27万元已通过中信建投证券股份有限公司于2022年1月28日划至公司指定银行账户内。
上述募集资金到账情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年1月28日出具了《验资报告》（上会师报字（2022）第0289号）。
（二）募集资金本年度、以前年度使用和结余情况
1、公司本年度募集资金使用金额和当前余额如下：
2023年度募集资金使用情况明细表
截至2023年12月31日单位：人民币元
| 2023年度使用募集资金总额：0.00元 | 截至2023年12月31日募集资金余额：2,316,926,582.35元 | |
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 2023年初募集资金余额 | 2,316,803,575.93 | |
| 加：利息收入 | 123,006.42 | |
| 减：2023年度使用募集资金 | 0.00 | |
| 减：手续费 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | 2,316,926,582.35 | |
| 其中：存放募集资金专户余额 | 326,926,582.35 | |
| 现金管理余额 | 1,990,000,000.00 | |
2、公司以前年度募集资金累计使用金额和当前余额如下：
2023年度募集资金累计使用情况明细表
截至2023年12月31日单位：人民币元
| 以前年度累计使用募集资金总额：1,381,165,551.32元 | 截至2023年12月31日募集资金余额：2,316,926,582.35元 | |
| 项目 | 金额 | 备注 |
| 募集资金总额 | 3,685,705,300.00 | |
| 加：利息收入 | 12,386,833.67 | |
| 减：2022年度使用募集资金 | 1,381,165,551.32 | |
| 其中：支付的承销及保荐费用 | 117,942,569.60 | |
| 置换预先投入募投项目的自筹资金 | 401,358,014.05 | |
| 置换支付的其他发行费用 | 5,197,771.37 | |
| 支付发行费用 | 15,259,941.29 | |
| 补充流动资金 | 790,000,000.00 | |
| 补充流动资金形成的利息收入 | 7,157,198.60 | |
| 直接投入的募投项目资金 | 44,250,056.41 | |
| 减：手续费 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | 2,316,926,582.35 | |
| 其中：存放募集资金专户余额 | 326,926,582.35 | |
| 现金管理余额 | 1,990,000,000.00 | |
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金1,381,165,551.32元，其中：公司对募集资金到位之前利用自有资金先期投入人民币401,358,014.05元进行置换，补充流动资金797,157,198.60元，募集资金到位后使用募集资金人民币
44,250,056.41元，利息净收入12,386,833.67元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币2,316,926,582.35元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究、审批、决策程序及信息披露程序等内容进行了明确规定。
2022年1月28日，公司分别与潍坊银行股份有限公司滨州分行（以下简称“潍坊银行滨州分行”）、兴业银行股份有限公司滨州分行（以下简称“兴业银行滨州分行”）、中国光大银行股份有限公司滨州分行（以下简称“光大银行滨州分行”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。2022年2月25日，与招商银行股份有限公司滨州分行（以下简称“招商银行滨州分行”）、保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。截至2023年12月31日，本公司均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金存储专户余额为326,926,582.35元，具体存放如下：
单位：人民币元
| 序号 | 账户名称 | 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2023年12月31日余额 | 用途 | 备注 |
| 1 | 山东三元生物科技股份有限公司 | 潍坊银行滨州分行 | 802200001421020475 | 770,000,000.00 | 320,021,355.14 | 年产5万吨赤藓糖醇及技术中心项目 | |
| 2 | 山东三元生物科技股份有限公司 | 兴业银行滨州分行 | 376810100100629127 | 130,000,000.00 | 0.00 | 补充流动资金 | |
| 3 | 山东三元生物科技股份有限公司 | 光大银行滨州分行 | 56500180805787862 | 2,667,762,730.40 | 6,899,830.43 | IPO超募资金 | 初始金额中含有8亿元后续转入招商银行滨州分行 |
| 4 | 山东三元生物科技股份有限公司 | 招商银行滨州分行 | 543900405710602 | 800,000,000.00 | 5,396.78 | IPO超募资金 | 初始金额8亿元由光大银行滨州分行后续转入 |
| 合计 | - | - | - | 3,567,762,730.40 | 326,926,582.35 | - | - |
注：截至2023年12月31日，除上述账户余额外，公司尚有1,990,000,000.00元闲置募集资金用于现金管理（购买大额存单）
三、2023年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理
及披露的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，针对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0011005632号），认为三元生物上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三元生物2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对三元生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及支持文件、中介机构的相关报告，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流。
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
三元生物2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。
附表：《募集资金使用情况对照表》
附表
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：山东三元生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 368,570.53 | 报告期 投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入 募集资金总额 | 138,116.56 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目 | 否 | 77,000.00 | 77,000.00 | （注1） | 44,560.81 | 57.87 | （注2） | -454.07 | -2,020.84 | 否 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 不适用 | 否 | ||||||
| 承诺投资项目小计 | - | 90,000.00 | 90,000.00 | 44,560.81 | - | - | -454.07 | -2,020.84 | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 永久性补充流动资金 | 否 | 79,000.00 | 79,715.72 | 100.91 | 不适用 | 否 | |||||
| 支付发行费用（注3） | 否 | 13,906.07 | 13,840.03 | 99.53 | 不适用 | 否 | |||||
| 未启用的超募资金 | 否 | 185,664.46 | |||||||||
| 超募资金投向小计 | - | 278,570.53 | 93,555.75 | - | - | - | - | ||||
| 合计 | - | 90,000.00 | 368,570.53 | 138,116.56 | - | - | -454.07 | -2,020.84 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、年产50000吨赤藓糖醇及技术中心项目中技术中心项目尚在建设中，不产生经济效益，不适用；年产50000吨赤藓糖醇因受赤藓糖醇行业竞争加剧及下游客户需求增长放缓等因素影响，导致价格大幅降低，产销量降低，报告期内未达到预期收益。 2、补充流动资金项目，不产生经济效益，不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大 变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司首次公开发行股票募集资金总额为 368,570.53万元，扣除发行费用（不含税）13,906.07万元后，募集资金净额为354,664.46万元，扣除募集资金投资项目90,000.00万元后，公司超募资金净额为264,664.46万元。 公司于2023年2月8日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，于2023年2月24日召开了2023年第一次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全使用的前提下，使用不超过240,000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。截至报告期末，公司使用部分暂时闲置募集资金231,000.00万元进行现金管理。其中，使用部分暂时闲置超募资金186,000.00万元进行现金管理（用于购买大额存单）。 公司于2023年2月8日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，于2023年2月24日召开了2023年第一次临时股 | ||||||||||
| 东大会，上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2023年3月2日）起，使用超募资金79,000.00万元人民币用于永久补充流动资金。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。 公司于2023年8月30日召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，于2023年9月15日召开了2023年第二次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司取消此前计划实施的使用79,000.00万元超募资金永久补充流动资金事项，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见。截至报告期末，公司未从募集资金专户划转超募资金用于永久补充流动资金。 | |
| 募集资金投资项目 实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司于2022年2月14日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金40,135.80万元及已支付发行费用的自筹资金519.78万元，共计40,655.58万元。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东三元生物科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（上会师报字（2022）第0487号）。截至2022年2月15日，上述置换已完成。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金 | 公司于2023年2月8日召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十一次会议，于2023年2月24日召开了2023年第一次临时股 |
| 用途及去向 | 东大会，上述会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金安全使用的前提下，拟使用不超过240,000.00万元暂时闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。 截至报告期末，公司使用部分暂时闲置募集资金231,000.00万元进行现金管理。其中，使用部分暂时闲置超募资金186,000.00万元，部分暂时闲置非超募资金45,000.00万元进行现金管理。募集资金专户余额中的现金管理金额为32,000.00万元，其余现金管理金额为199,000.00万元。尚未使用的募集资金（含超募资金）及利息共计231,692.66万元将按计划使用。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至报告期末公司累计使用自有资金投入113,504,607.62元，目前工程进度为80%。注2：分工程已达到使用状态并转固。注3：公司使用募集资金用于支付发行费用共计13,906.07万元，截至期末累计投入金额为13,840.03万元，尚有66.04万元未支付。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陆丹君 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
2024年4月23日