证券代码：301206 证券简称：三元生物 公告编号：2024-027
山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2024年4月22日上午9:30在公司会议室以现场+视频方式召开。会议通知于4月11日以书面、电话方式通知到各位董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长聂在建主持，董事会秘书、总经理、财务总监、全体监事列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、议案审议情况
本次会议以记名投票表决方式表决通过如下议案：
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》；
公司总经理程保华先生向董事会作2023年度总经理工作报告，并向董事会汇报了2023年度公司经营情况以及2024年度经营计划。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》；
公司董事长聂在建先生代表董事会作2023年度董事会工作报告，回顾了
2023年公司整体发展经营情况，并就2024年董事会发展提出新的规划和目标。公司独立董事赵春海先生、杨公随先生、王玲女士及离任独立董事朱宁女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》及《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，结合公司2023年度实际经营情况，公司财务部编制了2023年度财务决算报告。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告及年度报告摘要》；
公司依据相关规定要求编制了2023年年度报告及年度报告摘要。
经审核，董事会认为：《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-020）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-021）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》；
根据公司2023年度内部控制执行情况来看，公司内部控制体系健全，已按照内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
依据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，公司对2023年度募集资金存放和使用情况进行了自查。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果：9票同意，0 票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为58,874,449.10元，母公司报表的净利润为59,374,403.35元，提取法定盈余公积金后，公司合并报表累计未分配利润为745,062,990.41元，母公司报表累计未分配利润为746,888,745.83元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，2023年度公司可供股东分配利润为745,062,990.41元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2023年12月31日总股本202,325,700股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），共计派发50,581,425.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。分配预案经董事会审议后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则，对分配比例进行调整。经审核，董事会认为：2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司发展战略、经营发展需要及广大投资者的利益等因素提出的，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计2024年度日常性关联交易的议案》；
公司于2024年拟接受关联方滨州三元家纺有限公司劳务服务，代为进行污水处理，预计发生金额为400万元（不含税）。若污水处理量不超出2000m
/天，
按照单价8元/吨（污水量≤2000m
/天）支付处理费用，若污水处理量超出2000m
/天，超出部分按照单价15元/吨（污水量＞2000m
/天）支付处理费用，总价按实际发生金额结算。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。独立董事对本议案发表了专门意见认为：公司预计2024年度日常性关联交易是公司与关联方基于自身业务发展需求而进行的，满足了公司发展及经营的需要，有利于公司持续稳定经营。不存在损害公司及其他股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：聂在建为关联董事，本议案回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营和发展需要，2024年，公司拟向潍坊银行、兴业银行、光大银行、招商银行、中信银行、建设银行、农业银行、工商银行、中国银行（包含但不限于上述银行）等金融机构合计申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。在此额度内由公司根据实际资金需求进行银行承兑汇票、远期外汇、保函、信用证等融资品种（包含但不限于上述融资品种）。授信期限内综合授信额度可以循环使用。以上授信额度并非公司实际融资金额，具体授信额度、授信期限以公司与相关银行等金融机构实际签署的合同为准，公司将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请综合授信，最终以与各银行实际核准的授信额度为准。其中，公司向部分银行申请的综合授信业务，授信额度内业务以公司国有土地使用权和固定资产（房屋、设备）作为抵押物，以上抵押贷款等业务的抵押期限按照实际业务情况，依据双方签订的抵押合同执行。
为提高工作效率，及时办理授信业务，董事会授权公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司办理上述事宜，包括但不限于签署协议及法律文件等。授
权期限自公司第四届董事会第二十次会议审议通过之日起12个月内有效。上述银行授信融资业务及与之配套的抵押、质押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会审议批准。本次申请银行综合授信额度属于董事会审议权限范围内事项，无需提交股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》（公告编号：2024-025）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定审计费用。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》；
根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业及地区整体薪酬水平，制订了2024年公司董事薪酬方案。
1、独立董事薪酬为10万元/年（含税）；2、在公司任职的非独立董事按照其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬；3、没有在公司任职的非独立董事不领取薪酬。
表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：全体董事为关联董事，本议案回避表决。本议案需直接提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》；根据《公司章程》《董事会专门委员会工作制度》结合公司经营状况、行业及地区整体薪酬水平，制订了2024年公司高级管理人员薪酬方案。高级管理人员按照其在公司所担任的具体管理职务领取薪酬。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：李德春为关联董事，本议案回避表决。本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《2024年第一季度报告》；
公司董事会依据相关规定要求编制了2024年第一季度报告。经审核，董事会认为：《2024年第一季度报告》的内容公允地反映了公司2024年第一季度的经营状况和经营成果，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其编制和审议程序符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-030）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。并提请股东大会授权管理层办理工商变更备案登记手续，本次拟变更的相关章程条款修订内容最终以市场监督管理部门核准登记结果为准。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修改公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-031）。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定、修改公司治理相关制度的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的最新规定，结合公司实际情况，董事会拟对部分公司治理制度进行梳理完善，并完成制定和修改，具体明细如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更方式 | 是否提交股东大会 |
| 15.01 | 《独立董事专门会议工作制度》 | 制定 | 否 |
| 15.02 | 《股东大会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 15.03 | 《董事会议事规则》 | 修改 | 是 |
| 15.04 | 《募集资金管理办法》 | 修改 | 是 |
| 15.05 | 《关联交易决策制度》 | 修改 | 是 |
| 15.06 | 《对外担保决策制度》 | 修改 | 是 |
| 15.07 | 《独立董事工作制度》 | 修改 | 是 |
| 15.08 | 《信息披露管理制度》 | 修改 | 是 |
| 15.09 | 《投资者关系管理制度》 | 修改 | 否 |
| 15.10 | 《董事会专门委员会工作制度》 | 修改 | 否 |
| 15.11 | 《内部审计制度》 | 修改 | 否 |
具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修改公司治理相关制度的公告》（公告编号：2024-031）。
15.01《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案无需提交股东大会审议。
15.02《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.03《关于修改<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.04《关于修改<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.05《关于修改<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
15.06《关于修改<对外担保决策制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
15.07《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
15.08《关于修改<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
15.09《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
15.10《关于修改<董事会专门委员会工作制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
15.11《关于修改<内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案》；为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，充分保障股东的合法权益，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开2023年年度股东大会的议案》。鉴于议案二至议案四、议案七、议案十至议案十一、议案十四、议案十五中部分制度、议案十六尚需股东大会审议，故公司董事会提议于2024年5月15日下午3:00在公司会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司于2024年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度股东大会通知公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。回避表决情况：本议案不涉及回避表决情况。本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
（一）《山东三元生物科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》
特此公告
山东三元生物科技股份有限公司
董事会2024年4月23日