深圳市科信通信技术股份有限公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
第一章 总则第一条 为防止深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）大股东
或实际控制人及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立公司防范大股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管
理。公司大股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方，即一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用是指大股东、实际控制人及其关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指代大股东、实际控制人及其关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东、实际控制
人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给大股东、实际控制人及其关联方资金，为大股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东、实际控制人及其关联方使用资金。第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范大股东及其关联方资金占用的原则第五条 公司与大股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人
及其关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实
际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定或认定的其他方式。第七条 公司与大股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照
《上市规则》和《公司章程》以及《深圳市科信通信技术股份有限公司关联交易决策制度》进行决策和实施。公司与大股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施第八条 公司董事会负责防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。
公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。第九条 公司设立防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组，为公
司防止大股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务总监和财务部门负责人员、内部审计负责人组成。第十条 防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组的主要职责：
（一）负责拟定防止大股东、实际控制人及其关联方资金占用相关管理
制度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
（二）指导和检查公司管理层建立防止大股东、实际控制人及其关联方
资金占用的内部控制制度和重大措施；
（三）对定期报送监管机构公开披露的大股东、实际控制人及其关联方
资金占用的有关资料和信息进行审查；
（四）其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十一条 公司董事会、防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组
成员，以及负责公司与大股东、实际控制人及其关联方业务和资金往来的人员，是公司防止大股东、实际控制人及其关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司在与大股东、实际控制人及其关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司的资金。第十二条 公司财务部是防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日
常实施部门，应定期检查与大股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝大股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组报告大股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。第十三条 公司外部审计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公
司是否存在大股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究与处罚第十四条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。第十五条 公司董事会、防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小
组成员有义务维护公司资金不被大股东、实际控制人及其关联方占用，公司董事、高级管理人员及防范大股东、实际控制人及其关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司
董事会应及时向深圳证监局和深交所报告和公告。第十六条 公司控股股东或实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公
司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请
对控股股东、实际控制人所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据
实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决
进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，1/2 以上独立董事、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门
报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出
决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法
回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权
股份总数之内。第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当
以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方
式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制
控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公
司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占
用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公
司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东
应当回避投票。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东、实际控制人
及其关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，并严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则第十九条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
深圳市科信通信技术股份有限公司2024年4月