证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2024-024
深圳市科信通信技术股份有限公司第四届董事会2024年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2024年第二次会议，已于2024年4月11日以通讯方式向全体董事发出会议通知。
2、会议于2024年4月21日在深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦公司1102会议室以现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长陈登志先生、独立董事张正武先生、独立董事陈曦先生以通讯方式表决，其余董事均以现场方式出席。
4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员分别是：
董事会秘书：杨亚坤
监事：向文锋、吴湛翔、潘美勇
5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度董事会
工作报告的议案》会议审议了《2023年度董事会工作报告》，2023年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，保障了公司持续稳定的发展。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会进行述职；公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
经审议，与会董事一致同意《2023年度总经理工作报告》。
3、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，与会董事认为：公司编制2024年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
5、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度审计报告的议案》
经审议，与会董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10155号），该报告为标准无保留意见审计报告。董事会认为《2023年度审计报告》公允反映了2023年12月31日公司的财务状况以及2023年度公司的经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度审计报告》。
7、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-223,656,162.74元。截至2023年12月31日，公司合并报表可供股东分配利润为-178,441,938.41元，资本公积为250,120,060.03元；母公司报表可供分配的净利润为151,560,873.31元，资本公积为256,024,254.52元。
根据《公司法》《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，公司2023年度利润分配方案为：2023年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的议案》
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2023年计提资产减值准备86,328,518.83元，资产核销167,068.80元，对利润总额影响86,328,518.83元。公司《2023年年度报告》已计提前述资产减值准备及资产核销。公司本次计提2023年度资产减值程序合法、依据充分，不存在违反《企业会计准则》等相关规定的情况。本次资产减值符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司实质关联单位和关联人。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备及资产核销的公告》。
9、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司出具了《2023年度内部控制自我评价报告》。公司已按照企业内部控制规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了专项鉴证报告，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制鉴证报告》。
10、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》
2023年度公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
11、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度社会责任报告》。
12、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，根据公司经营管理的需要并结合目前的市场竞争，经公司董事长、总经理陈登志先生提名，拟聘任李茵女士担任公司副总经理、董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任副总经理及变更董事会秘书的公告》。
13、《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》因董事全部回避表决直接提交公司2023年年度股东大会审议
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司董事2024年度薪酬计划。
公司第四届董事会独立董事津贴确定为：6万元/年（含税）。第四届董事会非独立董事成员在公司担任具体职务的，执行公司具体岗位薪酬标准，结合任期内公司经营业绩，综合考核后发放，不再单独领取董事津贴；未在公司担任具体
职务的第四届董事会非独立董事成员，津贴确定为6万元/年（含税）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。根据《上市公司治理准则》、公司《董事会议事规则》的相关规定，所有董事应当对其薪酬事项回避表决。因本议案无关联董事不足3人，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
14、关联董事陈登志、苗新民回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
根据公司经营状况，结合行业及地区的薪酬水平，特制定公司高级管理人员2024年度薪酬计划。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
| 姓名 | 职务 | 2024年度薪酬 |
| 陈登志 | 总经理 | 52万元人民币/年 |
| 陆芳 | 财务总监 | 48万元人民币/年 |
| 苗新民 | 副总经理 | 45万元人民币/年 |
| 梁春 | 副总经理 | 60万元人民币/年 |
| 李茵 | 副总经理、董事会秘书 | 48万元人民币/年 |
15、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告的审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司拟续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，提高短期财务投资收益，公司现向董事会申请不
超过人民币20,000万元自有闲置资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在该额度范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保预计的议案》
公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度为不超过人民币16亿元，同时在审批有效期内公司及子公司为子公司申请的综合授信额度提供总计不超过人民币5.6亿元的担保。有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在前述授信和担保最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。并授权公司董事长陈登志先生及其指定的授权代理人在不超过上述授信额度申请计划金额及担保预计额度的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律文件，具体担保金额及担保期间按照合同约定执行。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保预计的公告》。
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司2024年度开展套期保值业务额度的议案》
公司及子公司拟开展滚动额度不超过2亿元人民币或其他等值货币的外汇套期保值业务；拟开展商品期货套期保值业务最高持仓数量将不超过公司实际需要的采购量，投资额度实行保证金、权利金的总额控制，拟开展滚动额度不超过7,000万元人民币。
上述套期保值业务额度在审批授权范围内可循环滚动使用，有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司2024年度开展套期保值业务额度的公告》。
保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，同时结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度中进行修订。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。本议案部分制度尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、关联董事苗新民回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司拟实施2024年限制性股票激励计划，并根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟定了《深圳市科信通信技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，董事会同意实施本次激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
因董事苗新民为本次限制性股票激励计划的激励对象之一，本议案董事苗新
民回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、关联董事苗新民回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
因董事苗新民为本次限制性股票激励计划的激励对象之一，本议案董事苗新民回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
22、关联董事苗新民回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了更好地推进和具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次激励计划的有关事宜：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票归属数量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减或调整至预留部分；
⑤ 授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象办理授予限制性股票所必备的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》；
⑥ 授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
⑦ 授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；
⑧ 授权董事会办理激励对象限制性股票归属的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
⑨ 授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废处理，办理已身故激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
⑩ 授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12 授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13 授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
因董事苗新民为本次股权激励计划的激励对象之一，本议案董事苗新民回避表决，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
23、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第四届董事会2024年第二次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
特此公告。
深圳市科信通信技术股份有限公司董事会
2024年4月22日