深圳市科信通信技术股份有限公司
规范与关联方资金往来管理制度
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联方资金往来原则 ...... 3
第三章 关联方资金往来程序 ...... 4
第四章 关联方资金往来审核 ...... 5
第五章 法律责任 ...... 5
第六章 附 则 ...... 6
第一章 总 则第一条 为规范深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件、自律规则和《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的所有资金往
来均适用本制度。第三条 本制度所称的关联方与《上市规则》中“关联方”的定义具有相同含义；
本制度所指关联交易是指依据《上市规则》所界定的公司与关联方之间
发生的转移资源或者义务的事项。第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情
况。
经营性资金占用，是指公司关联方通过经营环节的关联交易所产生的对
公司的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，
有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，其他在没有商品和劳
务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第二章 关联方资金往来原则第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来，应当以公
司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。第六条 公司在处理控股股东、实际控制人及其他关联方之间的经营性资金往来
时，应当严格限制关联方占用公司资金。第七条 公司任何部门或人员不得使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他
关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不得以预付投资款等
方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，
也不得同意公司与控股股东、实际控制人和其他关联方之间互相代为承
担成本和其他支出。第八条 公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。
第三章 关联方资金往来程序第十条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方进行交易时，除符合国家
法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生交易需要进行支付时，
公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其他治理准则所规定的决策程序，并将有关董事会决议、股东大会决议等相关决策文件备案。第十二条 公司在执行资金管理与使用制度中，涉及公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。如果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完备履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审核批准后才能予以支付。
第四章 关联方资金往来审核第十三条 公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。第十四条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，
应根据本制度第六条及第七条所列事项，对公司存在控股股东、实际
控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度
报告时应当就此专项说明作出公告。
第五章 法律责任第十五条 公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、
审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。第十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、贷垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第十八条 公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股
东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。
第六章 附 则第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。第二十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2024年4月