深圳市科信通信技术股份有限公司
对外担保管理制度
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外担保的审批权限 ...... 3
第三章 对外担保的决策程序 ...... 6
第四章 对外担保的日常管理 ...... 7
第五章 责任追究 ...... 8
第六章 附则 ...... 9
第一章 总 则第一条 为加强对深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合《深圳市科信通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括对控股子
公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司不
得对外提供任何担保。第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，
控股子公司不得提供对外担保，也不得进行变相担保。第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。第六条 公司原则上只为全资或控股子公司提供担保。如需为全资或控股子公司
以外单位进行担保时，公司在审批的同时，应当采用反担保等必要措施
防范风险。公司提供担保时，原则上担保总额不得超过被担保企业的净
资产。
第七条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的审批权限第八条 被担保人应满足以下条件：
（一）因公司业务需要互保的单位或与公司有重要业务关系的单位；
（二）具有独立法人资格；
（三）产权关系明确；
（四）没有不能合法存续的情形出现；
（五）提供的财务资料真实、完整；
（六）没有公司认为的其他较大风险。
以上单位应具备充分的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第九条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信
情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。被担保人申请担保时应提交以下资料：
（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司存在关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近3年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的证明、
承诺；
（六）其他重要资料。
第十条 公司经办负责人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营状
况、财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保以书面形式出具明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。第十一条 公司董事会或股东大会对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保
人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财
产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第十三条 公司对外担保事项，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保（应当以被担保人最
近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且
绝对金额达到或超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议前款第（六）项的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决；出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将
该事项提交股东大会审议。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十三条第（一）（二）
（三）（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第十四条 本制度规定的决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、范围、原
则等适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定。
第三章 对外担保的决策程序第十五条 公司提供担保的决策程序如下：
（一）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及
方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过（监事列席会议实施监督）；
（二）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及
方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会审议通过（监事列席会议实施监督）——股东大会审议通过。第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，
要求被担保人提供反担保的，还应对与反担保有关的资产进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时
可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第十八条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担
保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式、担保金额、担保范围、保证期限；
（四）各方的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额，并落实担保责任。第十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同或其他类型的法律文书。第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的日常管理第二十一条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调
查、评估、担保合同的审批、反担保合同的签订、后续管理及对外担保档案的管理等工作。财务部应建立担保明细台账，保存好有关担保的审批资料、担保合同、借款合同等有关法律文本资料。
第二十二条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保
人的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十三条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序。债权人向公司主张承担担保责任时，公司应立即启动反担保追偿程序。第二十四条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当采取有效措施向债
务人追偿。第二十五条 公司作为保证人，同一债务有2个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第五章 责任追究第二十六条 公司董事、经理及其他管理人员未遵守本制度规定擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司
或公司股东损失的，应承担法律责任。第二十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，依法追究其责任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数；“以下”不含本数。第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。第三十一条 本制度由公司董事会负责解释及修订。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2024年4月