深圳市科信通信技术股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二四年四月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 募集资金专户存储 ...... 2
第三章 募集资金使用 ...... 4
第四章 募集资金投资项目变更 ...... 9
第五章 募集资金管理与监督 ...... 11
第六章 附则 ...... 13
第一章 总 则第一条 为了加强、规范深圳市科信通信技术股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理,提高其使用效率和效益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳市科信通信技术股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本办法。第二条 本办法所指的“募集资金”,是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本办法。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定,并确保该制度的有效实施。第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任,保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存放于募集资金专户管理。第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
(四)商业银行每月向上市公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致,不得随意改变募集资金投向,不得变相改变募集资金用途。公司进行募集资金项目投资时,资金支出必须严格遵守公司资金管理和本办法规定,履行审批手续。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第九条 公司的募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条 公司应负责审慎地使用募集资金,以最低的投资成本和最大产出效益为原则,把握好投资时机,投资金额,投资进度、项目效益的关系。
第十二条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁置时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)调整募集资金投资项目计划进度;
(七)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的,募集资金管理制度还应当经股东大会审议通过。
第十五条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后,将节余募集资金(包括利息收入)用作其他用途,金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%
的,可以豁免履行第十四条规定的程序,其使用情况应当在公司年度报告中披露。使用节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的,还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐机构或者独立财务顾问(如有)发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第十七条 依照《公司章程》的规定履行内部审批程序后,公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理,投资产品的期限不得超过十二个月,并满足安全性高、流动性好的要求,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,监事会、保荐机构或者独立财务顾问(如有)发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(三)投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率(如有)、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明;
(四)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第十八条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,并应当符合以下条件:
(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行;
(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
(四)不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当在董事会审议通过后及时披露以下内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况、闲置的情况及原因;
(三)导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施;
(五)监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
(六)深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的,应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告,公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划,科学、审慎地进行项目的可行性分析,提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容:
(一)募集资金基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额;
(二)计划投入的项目介绍,包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示(如适用);
(三)保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的,还应当提交股东大会审议通过。
第二十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经董事会和股东大会审议通过,保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
(一)用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%;
(二)公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。第二十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况,每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并与定期报告同时披露,直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第二十三条 公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资,子公司拟使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的,比照公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金应履行的程序执行。
第二十四条 公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并及时披露。
国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有其他规定的,从其规定。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十五条 公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更。
第二十六条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体;
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后披露以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因;
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
(三)新项目的投资计划;
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(五)独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见;
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明(如适用);
(七)深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关制度的规定进行披露。
第三十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权
益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督第三十一条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司保荐机构应就募集资金使用的下述情形发表明确意见:
(一)变更募投项目实施地点;
(二)变更募投项目;
(三)公司在募集资金到账后六个月内,以募集资金置换预先投入的自筹资金;
(四)公司以闲置募集资金暂时补充流动资金;
(五)公司对暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(六)单个或全部募投项目完成后,公司将少量节余资金用作其他用途;
(七)公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行借款;
(八)公司超募资金使用计划(包括偿还银行贷款和永久补充流动资金)的合理性和必要性。第三十三条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,并对董事会出具的专项报告是否已经按照本办法及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析,提出整改措施并在年度报告中披露。第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的,或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的,应当及时向本所报告并披露。
第三十五条 公司财务部负责募集资金使用的档案管理工作,在募集资金使用过程中,及时将与募集资金使用相关的文件进行归档,包括但不限于公司内部
决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第六章 附 则第三十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、“低于”不含本数。
第三十七条 本办法未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时,按后者的规定执行,并应当及时修改本办法。
第三十八条 本办法经股东大会审议批准之日起生效。本办法的修改应经股东大会批准后生效。
第三十九条 本办法由董事会负责解释。
深圳市科信通信技术股份有限公司
2024年4月