证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024-034
北京东土科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东土科技”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，因部分激励对象离职不再符合激励对象资格，其余激励对象因2023年公司层业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划规定的考核目标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，董事会同意对前述已授予但不能归属的338.20万股限制性股票作废失效处理。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划审议程序
1、2022年5月10日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》《关于核实北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，独立董事就公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实，并出具了核查意见。
2、2022年5月12日至2022年5月22日期间，公司通过内部OA系统对《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出
的异议。2022年5月26日，公司召开了第六届监事会第四次会议审议通过了《关于对北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的议案》，监事会就首次授予激励对象名单及公示情况发表了核查意见，并在巨潮资讯网披露相关公告。
3、2022年5月30日，公司召开了2021年年度股东大会审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
4、2022年6月21日，公司召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）>的议案》。独立董事就上述议案发表了独立意见，监事会对以上议案发表了核查意见，并核实了激励对象名单。
5、2023年5月26日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会拟确定以2023年5月23日为预留授予日，以4.13元/股的价格向符合预留授予条件的4名激励对象授予75万股第二类限制性股票。
6、2023年8月18日，公司召开了第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到考核目标，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
7、2024年3月12日，公司召开了第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<北京东土科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。相关事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。
8、2024年4月19日，公司召开了第六届董事会第三十九次会议和第六届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，因激励对象离职以及2023年度公司层面业绩考核未达到考核目标，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）部分激励对象离职
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。
本激励计划首次授予的激励对象中，12名激励对象离职，不再符合激励对象条件，其已获授但尚未归属的限制性股票合计84.70万股取消归属，并作废失效。
（二）公司层面业绩考核不达标
根据《激励计划》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效。业绩考核目标及实现情况：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
单位：亿元
| 归属期 | 第一个归属期 | 第二个归属期 | 第三个归属期 |
| 考核会计年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润目标值（M） | 1.00 | 1.50 | 2.25 |
| 净利润门槛值（N） | 0.60 | 0.90 | 1.35 |
预留授予（2022年9月30日后授予）限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 第一个归属期 | 第二个归属期 |
| 考核会计年度 | 2023年 | 2024年 |
| 净利润目标值（M） | 1.50 | 2.25 |
| 净利润门槛值（N） | 0.90 | 1.35 |
注：净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益、公允价值变动收益和本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
考核年度净利润（P）对应的公司层面归属比例（X）如下表所示：
| 各归属期对应考核年度的净利润（P） | 公司层面归属比例（X） |
| 当P ≥ M时 | 100% |
| 当M＞ P ≥0.85 M | 90% |
| 当0.85M＞ P ≥0.75 M | 70% |
| 当0.75M＞ P ≥0.6 M | 50% |
| 当P＜0.6M（N值）时 | 0% |
若公司净利润达到当期目标值的，则当年公司层面归属比例为100%；若公司净利润介于目标值的0.85（含0.85）倍与1倍之间的，公司层面归属比例为90%；若公司净利润介于目标值的0.75（含0.75）倍与0.85倍之间的，公司层面归属比例为70%；若公司净利润介于目标值的0.6（含0.6）倍与0.75倍之间的，公司层面归属比例为50%；若公司净利润低于目标值的0.6倍（即低于门槛值），则激励对象当年计划归属的限制性股票均不得归属。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京东土科技股份有限公司2023年度审计报告》（报告文号为：XYZH/2024BJAG1B0244），2023年
本公司实际达成0个考核指标，根据激励计划本年计划归属的限制性股票均不得归属公司2023年度考核指标及实现情况如下：
单位：亿元
| 考核会计年度 | 2023年度 | 实现情况 |
| 净利润目标值（M） | 1.50 | 未达标 |
| 净利润门槛值（N） | 0.90 | 未达标 |
2023年本公司实际达成0个考核指标，根据激励计划本年计划归属的限制性股票均不得归属。
（三）本次作废限制性股票的具体情况
因激励对象离职、公司层面业绩考核等原因，本次作废限制性股票合计
338.20万股，具体情况如下：
| 序号 | 激励对象 | 人数 | 作废情形/原因 | 本次作废股数（万股） |
| 首次授予 | 离职 | 12 | 不符合激励对象条件，已授予未归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效 | 84.70 |
| 其余激励对象 | 110 | 因公司层面归属比例0%，当期不能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效 | 216.00 | |
| 小计 | 122 | - | 300.70 | |
| 预留授予 | 激励对象 | 4 | 因公司层面归属比例0%，当期不能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效 | 37.50 |
| 小计 | 4 | - | 37.50 | |
| 合计 | 126 | 338.20 | ||
注：首次授予合计137人，第一期归属前有15名激励对象离职，公司于2023年8月18日完成前述激励对象的股票作废，因此本次作废涉及的首次授予激励对象为122人。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为：因公司层面业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划规定的考核目标等原因，公司对部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、独立董事专门会议审议意见
经第六届董事会第四次独立董事专门会议审议，独立董事认为：公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
律师认为，本次限制性股票作废已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第三十九次会议决议；
2、第六届董事会第四次独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第二十五次会议决议；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告
北京东土科技股份有限公司董事会
2024年4月23日