证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2024-026
北京东土科技股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第六届董事会第三十九次会议。本次会议为董事会定期会议，由李平董事长提议召开。会议通知于2024年4月9日以电子邮件方式发出。本次董事会应出席董事7人，实际参加会议并表决董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2023年度工作报告》
公司董事会认真听取了总经理李平先生所作的《总经理2023年度工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司 2023年度日常生产经营管理活动。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2023年度工作报告》
公司独立董事范玉顺先生、王小兰女士、黄德汉先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《董事会2023年度工作报告》、《独立董事范玉顺先生2023年度述职报告》、《独立董事王小兰女士2023年度述职报告》、《独立董事黄德汉先生2023年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度财务决算报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2023年度利润分配预案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司报表口径）2023年度实现净利润234,861,377.70元，提取盈余公积23,486,137.77元，加上年初未分配利润11,191,101.88元，2023年母公司期末未分配利润为222,566,341.81元。鉴于报告期末公司合并报表未分配利润为负（-729,098,794.57元），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例，因此公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2023年年度报告及摘要》
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京
东土科技股份有限公司2023年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，编制了《北京东土科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，《北京东土科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明的议案》
公司根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26号），以及深圳证券交易所的相关规定，编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京东土科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于北京东土科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事核查后认为，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在以前发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，未发生任何形式的其他对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2024年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司董事会提出的公司高级管理人员2024年度薪酬计划符合《公司法》《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，有利于公司的长远发展。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
为公允、客观的反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司财务规章制度的相关规定，公司对截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、应收票据和存货等资产进行了充分的评估分析及测试，计提相应减值准备，对符合核销确认条件的资产予以核销。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司本次计提资产减值准备及核销资产事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分合理，能够客观、
公允地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了2021年、2022年和2023年度的审计服务，具备较强的专业水平并熟悉公司财务状况。公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司（含下属各全资、控股子公司单体，如需）进行审计。具体内容详见 公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方公司在2023年度股东大会至2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总金额不超过人民币16,100万元。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于日常关联交易预计的公告》。
关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经
营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》
公司2023年年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司募集资金2023年度的存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和实际使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和实际使用的违规情形，不存在损害股东利益的情况；《募集资金2023年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司2023年度募集资金存放与实际使用情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的规定对公司会计政策进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司会计政策变更的公告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十四）审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，修订了《关联交易管理办法》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关联交易管理办法》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，修订了《独立董事年报工作制度》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事年报工作制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十六）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经公司审计委员会提名，公司董事会聘任赵霓君女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。相关人员简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十七）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因2021年限制性股票激励计划部分激励对象离职不再符合激励对象资格，其余激励对象的2023年度公司层面业绩考核未达到2021年限制性股票激励计划规定的考核目标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，董事会同意对前述已授予但不能归属的520.52万股限制性股票作废失效处理。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十八）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因2022年限制性股票激励计划部分激励对象离职不再符合激励对象资格，其余激励对象的2023年度公司层业绩考核未达到2022年限制性股票激励计划规定的考核目标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不能归属，董事会同意对前述已授予但不能归属的338.20万股限制性股票作废失效处理。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事审核后认为，公司作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京东土科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，已履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利
益的情况。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十九）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的议案》为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请最高额度不超过人民币200,000万元的综合授信；同时，为加强公司对外担保的日常管理，增强公司对外担保行为的计划性与合理性，公司计划为合并报表范围内部分子公司向银行、非银行金融机构、其他机构申请的授信、借款、票据、保理等业务提供担保，本次担保额度预计不超过人民币43,000万元。自本次董事会审议通过之日起至2024年年报董事会审议之日止，前述授信最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和本公司章程的相关规定，本次担保事项经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向金融机构申请综合授信额度暨为子公司申请综合授信额度提供担保的公告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二十）审议通过《北京东土科技股份有限公司2024年第一季度报告》
全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2024年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二十一）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
会议决定于2024年5月16日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司董事会
2024年4月23日
附：公司内部审计负责人赵霓君女士简历赵霓君女士，1979年10月出生，中国国籍，新疆财经大学学士，天津财经大学硕士，国际注册内部审计师（CIA）。2008年至2014年，任百度在线网络技术有限公司高级审计师。2014年至2018年，任北京趣拿软件科技有限公司高级内审经理。2018年至2020年，任北京新氧科技股份有限公司审计监察总监。2020年至2023年，任北京达佳互联信息技术有限公司廉正调查专家。2024年2月至今，任北京东土科技股份有限公司集团审计总监。