国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，经审慎核查，就东土科技2023年度股东大会至2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易预计事项，发表专项核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”） 及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方D及其控股子公司、山东产创智汇科技有限公司（以下简称“山东产创”）、北京京工汇科技有限公司（以下简称“京工汇”）发生日常经营性关联交易，公司对2023年度股东大会至2024年度股东大会期间可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总金额不超过人民币16,100万元。
本次日常关联交易事项尚需获得股东大会的批准，关联股东李平先生、薛百华先生需对此议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类型和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 上年发生金额 |
| 关联方D及其控股子公司 | 采购商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 8,000.00 | 3,563.27 |
| 向关联人采购商品及服务 | 京工汇 | 采购资产、商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 172.43 |
| 小计 | 8,300.00 | 3,735.70 | |||
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方D及其控股子公司 | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 6,000.00 | 5,424.49 |
| 京工汇 | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 300.00 | 76.02 | |
| 山东产创 | 销售商品及服务 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 1,500.00 | 550.56 | |
| 小计 | 7,800.00 | 6,051.07 | |||
| 合计 | 16,100.00 | 9,786.77 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购商品及服务 | 关联方D及其控股子公司 | 采购商品及服务 | 3,563.27 | 8,320.00 | 5.44% | 57.17% | 日常关联交易预计情况详见公司于2023年4月25日披露的《关于日常关联交易预计的公告》、2023年8月29日披露的《关于增加日常关联交易预计的公告》、2023年11月30日披露的《关于增加日常关联交易预计的公告》 |
| 京工汇 | 采购商品及服务 | 172.43 | 300.00 | 0.26% | 42.52% | ||
| 小计 | 3,735.70 | 8,620.00 | 5.72% | 56.66% | |||
| 向关联人销售商品及服务 | 关联方D及其控股子公司 | 销售商品及服务 | 5,424.49 | 6,350.00 | 5.14% | 14.57% | |
| 京工汇 | 销售商品及服务 | 76.02 | 300.00 | 0.07% | 74.66% | ||
| 山东产创 | 销售商品及服务 | 550.56 | 730.00 | 0.52% | 24.58% | ||
| 小计 | 6,051.07 | 7,380.00 | 5.65% | 18.01% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司以及相关关联方在日常运营过程中基于实际市场情况和业务发展需求，对相关交易进行了适当调整。同时，鉴于日常性交易发生具有持续性，公司日常关联交易实际发生额根据双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。公司2023年度与关联方实际发生的关联交易，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司日常关联交易预计期间为2023年度及至2023年度股东大会召开日，实际发生额的统计口径为2023年度，且关联方D及其控股子公司的实际发生额已接近50%，京工汇的预计金额较小，实际发生额与预计金额存在差异属于正常情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方D及其控股子公司
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，本次交易对手方关联方D及其控股子公司与公司构成关联关系，是公司的关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（二）山东产创智汇科技有限公司
1.基本情况
公司名称：山东产创智汇科技有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3U3R253C
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：5000万人民币
注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路52号巨峰创业大厦905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；
智能控制系统集成；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；互联网设备制造；互联网设备销售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；光通信设备制造；光通信设备销售；安全系统监控服务；物联网技术研发；物联网技术服务；大数据服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日或2023年1-12月 |
| 营业收入 | 767.33 |
| 净利润 | -90.82 |
| 资产总额 | 1,814.37 |
| 净资产 | 1,686.19 |
2.关联关系说明
山东产创为公司参股公司，公司持有山东产创40%股权。由于公司董事长李平先生担任山东产创董事长，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第 7.2.3 条第（三）款定义的关联关系情形，山东产创为公司的关联方。
3.履约能力分析
山东产创依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
（三）北京京工汇科技有限公司
1.基本情况
公司名称：北京京工汇科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MAC4CWRM71
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：200万人民币注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼10层905经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；网络设备销售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；特种设备出租；包装服务；装卸搬运；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；家用电器销售；安防设备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；通讯设备销售；特种设备销售；日用百货销售；照明器具销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；建筑材料销售；润滑油销售；消防器材销售；针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；紧固件销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；汽车零配件批发；电子元器件批发；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；化妆品批发；体育用品及器材批发；化妆品零售；电线、电缆经营；普通机械设备安装服务；家具安装和维修服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；专业设计服务；金属门窗工程施工；工业工程设计服务；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2023年12月31日或2023年1-12月 |
| 营业收入 | 87.77 |
| 净利润 | -5.35 |
| 资产总额 | 121.74 |
| 净资产 | 8.26 |
2.关联关系说明
京工汇为公司参股公司，公司持有京工汇45%股权。由于公司董事长李平先生担任京工汇董事长，公司高级管理人员闫志伟担任京工汇董事，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第 7.2.3 条第（三）款定义的关联关系情形，京工汇为公司的关联方。
3.履约能力分析
京工汇依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司及下属控股/全资子公司拟与关联法人之间发生购销产品及服务等日常关联交易，交易总金额拟不超过16,100万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1．上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2．公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3．公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决。
（二）监事会审议意见
第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，上述关联交易价格均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互
利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
（三）独立董事专门会议审议情况
第六届董事会第四次独立董事专门会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的原因属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。公司日常关联交易预计是正常经营活动所需，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价有偿的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司本次日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，经核查，本保荐机构认为：公司预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。公司2023年度股东大会至2024年度股东大会期间预计日常关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议批准，关联董事予以回避表决，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日