国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：国金证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：东土科技 |
| 保荐代表人姓名：顾东伟 | 联系电话：010-85142899 |
| 保荐代表人姓名：赵培兵 | 联系电话：010-85142899 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
| 2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月1次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 无 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 11 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展情况或整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年12月22日 |
| （3）培训的主要内容 | 1、关联交易，包括关联交易、关联方的认定，关联交易的审议程序，关联交易金额的认定及披露等。 2、资金占用，包括资金占用的形式，上市公司因关联方资金占用被处罚的案例；资金占用的刑事责任，资金占用的刑事责任案例等。 3、募集资金，包括募集资金的原则性规定、财务性投资的界定、募集资金进行现金管理、闲置募集资金暂时用于补充流动资金等。 4、上市公司需要保荐机构发表专项意见的事项。 5、近期发布的重要法律规则，包括《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司章程指引（2023年12月15日修改）》《上市公司股份回购规则》《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》《上市公司独立董事管理办法》“证监会进一步规范股份减持行为”等规则讲解。 6、其他重要事项，包括公司及子公司、实际控制人在本年做出的承诺等情况 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10.公司或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.资产重组时所作承诺：常青、宋永清、王广善、江勇及北京慧智立信科技有限公司承诺2015年1月1日至2018年12月31日期间，拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。 | 否 | 拓明科技2015年至2018年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于24,072.00万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润21,763.25万元，未完成利润为2,308.75万元，盈利预测完成率为90.41%，未实现业绩承诺。截至本报告出具日，业绩承诺主体常青、王广善、江勇和北京慧智立信科技有限公司已完成业绩承诺补偿；宋永清未完成业绩承诺补偿。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-053）、《关于北京拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2019-071、2019-100、2019-108）、《关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2019-090）和《关于北京东土拓明科技有限公司业绩承诺补偿的进展公告》（公告编号：2021-012）。2019年6月，公司对宋永清提起诉讼，诉讼理由为公司于2014年收购的拓明科技未实现业绩承诺，宋永清作为业绩承诺主体未按照《盈利预测及补偿协议》约定向公司支付现金补偿及返还现金分红，亦未解除应补偿限售股的质押，导致公司只能分步办理业绩承诺主体应补偿股份的回购及注销手续，构成严重违约。诉讼请求为判令宋永清向东土科技补偿现金4,817,761.16元、补偿东土科技公司股票2,701,549股，返还现金分红291,767.29元，支付违约金800万元；判令宋永清承担东土科技因本次诉讼发生的律师费10万元并承担本案诉讼费。2019年12月13日，北京市石景山区人民法院下达（2019）京0107民初17534号民事判决书，判决如下：一、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技现金补偿4,817,761.16元，股票补偿数 |
| 量2,701,549股，返还现金分红291,767.29元并给付违约金1,842,400元；二、被告宋永清于本判决生效后十日内给付原告东土科技律师费损失10万元；三、驳回原告东土科技的其他诉讼请求。宋永清不服一审判决，于2020年1月2日向北京市第一中级人民法院提起上诉。2020年4月27日，北京市第一中级人民法院下达（2020）京01民终1922号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42,777元，由宋永清负担。本判决为终审判决。公司已就该诉讼判决向北京市石景山区人民法院申请强制执行，截至目前，公司收到北京市石景山区人民法院执行款8,600,736.15元，宋永清所持公司2,701,549股股票已过户至公司回购专用证券账户。公司将积极采取各项措施，维护公司及股东的合法权益。 | ||
| 2.首次公开发行时所作承诺：李平作为公司控股股东和实际控制人期间关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 3.首次公开发行时所作承诺：李平作为公司控股股东和实际控制人期间关于股份限售承诺。 | 是 | 不适用 |
| 4.再融资阶段，2023年5月14日公司作出的承诺：北京东土科技股份有限公司认缴北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）的出资2,000万元，已实缴1,000万元；未实缴的1,000万元，本公司不再实缴，对应的合伙份额，本公司将转让给本公司及本公司子公司以外的第三方，具体转让时间，本公司将与北京中关村芯创集成电路设计产业投资基金（有限合伙）及潜在受让方沟通协商确定。 | 履行中 | 不适用 |
| 5.再融资阶段，2023年5月14日北京东土拓明科技有限公司承诺：在2年内将东土拓明科技劳务派遣员工占比降低至法律法规规定的比例，具体解决措施包括：1、逐步与现有业务中符合发行人用工标准的劳务派遣员工签订正式《劳动合同》，将劳务派遣人员转为正式员工，或将富余劳务派遣人员及时退回劳务派遣公司，降低劳务派遣员工比例；2、开展新增项目时，派驻更多的正式员工或在项目所在地进行自主招聘，与新招聘员工直接签署《劳动合同》，以减少劳务派遣人员需求；3、在符合客户要求的前提下，采用劳务外包的方式，将部分业务整体外包给具备专业能力的劳务外包单位，降低劳务派遣员工比例。 | 是 | 不适用 |
| 6.再融资阶段，2023年5月14日控股股东、实际控制人李平关于东土拓明劳务派遣事项的承诺：关于东土拓明劳务派遣事项，本人承诺：1、本人作为北京东土科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长，将敦促拓明科技按照已提出的解决措施进一步规范劳动用工。2、如拓明科技因劳务派遣人数超过规定比例而发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担 | 是 | 不适用 |
| 该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证拓明科技及北京东土科技股份有限公司不会因此遭受任何损失。 | ||
| 7. 王喜荣、安联保险资产管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、银河德睿资本管理有限公司、粤开资本投资有限公司、兴证全球基金管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司作为北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票的发行对象之一，于2023年8月15日作出承诺：本公司/本人将遵循《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及与北京东土科技股份有限公司签订的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之股份认购协议》的有关约定，自北京东土科技股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票新增股份上市首日起六个月内不转让所认购股份。在锁定期届满后减持还将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》等相关规定。若监管机构对创业板向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则本公司/本人对本次创业板向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整。 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 2023年2月7日，东土科技聘请国金证券股份有限公司担任公司向特定对象发行股份的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，东土科技原保荐机构中信建投证券尚未完成的持续督导工作将由国金证券承接，东土科技保荐机构变更为国金证券，保荐代表人变更为顾东伟、赵培兵。上述变更事项详见东土科技于2023年2月7日在巨潮资讯网披露的《北京东土科技股份有限公司 关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2023-007） |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2023年2月23日，针对东土科技未按规定及时披露关联交易的问题，深交所创业板公司管理部对东土科技出具监管函。东土科技收到上述自律监管措施后，认真总结并吸取经验教训，积极整改，切实提高信息披露质量，保障信息披露的真实准确。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟 赵培兵
国金证券股份有限公司
年 月 日