江苏恒立液压股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全江苏恒立液压股份有限公司（简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，公司董事会设薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。
第三条 薪酬与考核委员会主要职责是研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；监督公司薪酬制度执行情况。
第四条 本议事规则所称的董事是指在公司任职并支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会成员由由3名或以上董事组成，其中独立董事过半数。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上（包括1/3）全体董事提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设召集人1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。当薪酬与考核委员会召集人无法履行职责或不履行职责时，由其指定1名其他委员代行其职责；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出1名委员代行召集人职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第八条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或公司章程规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近3年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近3年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或公司章程规定的其他条件。
不符合上述规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前款规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会据本细则规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会审查通过的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬须报董事会批准后方可实施。
薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会和股东大会批准。
第四章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开会议，并于会议召开前3天通知全体委员，会议由召集人主持。
公司薪酬与考核委员会召集人或2以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会会议。
薪酬与考核委员会会议可采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、口头表决或投票表决，会议可以采取通讯表决的方式召开。
除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件方式、电话会议等方式进行，并由参会委员签字或电子邮件回复确认会议结果或会议决议等会议文件。
第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关当事人应回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第十八条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行
讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。第十九条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，可以采用口头、书面、电子邮件等形式向公司董事会报告。第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本议事规则由公司董事会负责解释。
江苏恒立液压股份有限公司
2024年4月20日