广东南方新媒体股份有限公司
2023年度内部控制鉴证报告
司农专字[2024]23007530020号
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| 1 | 广东南方新媒体股份有限公司2023年度内部控制鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 广东南方新媒体股份有限公司2023年度内部控制评价报告 | 3-13 |
广东南方新媒体股份有限公司
内部控制鉴证报告
司农专字[2024]23007530020号
广东南方新媒体股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附广东南方新媒体股份有限公司（以下简称公司）董事会编制的2023年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公司年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、企业对内部控制的责任
按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公司财务报告内部控制的有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论
我们认为，公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
| 广东司农会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师：陈皓淳 （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师：张抒雯 | ||
| 中国·广州 | 二〇二四年四月二十日 |
广东南方新媒体股份有限公司
2023年度内部控制评价报告
广东南方新媒体股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制自我评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：广东南方新媒体股份有限公司、广东南方电视新媒体有限公司、广东南广影视互动技术有限公司、广东南方网络电视传媒有限公司、广东南方融创传媒有限公司、广东南新金控投资有限公司、广东南新创业投资有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2.纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、发展战略、内部审计、企业文化、社会责任、资金活动、投资活动、采购业务、销售与收款、资产管理、关联方交易、研究与开发、合同管理、财务报告、募集资金、信息披露等。
3.重点关注的高风险领域主要包括：资金活动、投资活动、采购业务、销售与收款、关联方交易、募集资金、信息披露等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价程序和方法
1.评价程序
（1）制定评价工作方案；
（2）开展现场检查和评价工作；
（3）研究认定是否存在内部控制缺陷；
（4）汇总评价结果并编制内控评价报告。
2.评价方法
通过日常监督、穿行测试、档案抽查、分析性复核、评估前期日常检查和专项检查工作结果、利用外部第三方机构工作成果以及征询外部第三方机构意见等方式，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定是否存在内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（三）内部控制评价具体内容
公司在以下五个方面建立和实施内部控制体系：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。
1.控制环境
（1）法人治理结构
公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，确立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的公司治理架构。其中：股东大会享有法律法规和公司《章程》规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施；监事会对董事会建立与实施内部控制的工作进行监督，对公司财务以及董事、监事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总裁办公会议事规则》《贯彻执行“三重一大”决策制度实施办法》等规范公司治理结构的议事规则，确保公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，形成了科学有效的制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会和公司管理层均严格按照内控制度的要求规范运行，切实维护公司和股东的合法权益。公司根据《中国共产党章程》《公司法》和其他有关规定，将公司党组织的机构设置和党总支职权等有关规定纳入公司《章程》，明确了党总支在公司法人治理结构中的法定地位和经营管理事项中的领导作用；公司制订了《党总支议事规则》，对党总支议事的规则、范围和方式进行了详细规定，确保党总支在公司法人治理中的作用落到实处。
（2）机构设置与权责分配
公司在治理结构所确定的内部控制基本组织框架基础上，设立了满足公司经营管理所需要的职能机构，形成了与公司实际相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。公司各部门各司其职、有效配合，保证了公司生产经营活动的有序进行。2023年，公司持续优化组织架构，进一步明确纪检审计职能，优化事业部人员分工，持续提升团队效率。
（3）发展战略
公司在董事会下设战略委员会并制定《董事会战略委员会工作制度》，战略委员会负责对公司长期发展战略规划、重大投融资方案、重大资本运作和资产经
营项目以及其他影响公司发展的重大事项等进行研究并提出建议，并对以上事项的实施情况进行检查。战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作制度》等有关规定开展工作。2023年，公司围绕“打造互联网新视听头部平台”实施“1+2+3+4+N”战略，即努力实现“打造互联网新视听头部平台”这“1”战略目标，做强做精IPTV、OTT“2”大主营业务，充分发掘技术、内容、投资“3”大增长点，重点推进大数据、数字版权体系、超高清、人工智能“4”大技术支撑，在银发、少儿、康养、教育、电商等“N”个垂直赛道上持续发力，以实现公司的可持续、高质量发展。
（4）人力资源政策
公司根据经营和发展战略，建立了符合公司管理理念、对员工的职业操守和行为规范具有指导性的人力资源管理制度及流程，规范了员工招聘、入职、培训、离职、社保等方面的管理工作；公司根据发展战略及员工岗位性质制定了考核和薪酬标准，并严格执行；公司依据《培训管理办法》和年度培训计划持续深化人才培养工作，对员工进行系统培训，促进员工进行自我提升，进一步提升员工技能水平，助力公司人才队伍建设。
（5）内控制度建设
公司持续营造遵规守纪、合规经营的干事创业氛围，要求各项经营管理活动必须依法依规开展。公司建立了包含印章管理、合同管理、财务管理、采购管理、研发项目管理、员工管理、绩效考核管理、薪酬管理、关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、募集资金管理、投资者关系管理、董事会各委员会工作制度等在内的较为完善的内控管理制度体系，为公司规范高效运作提供有力保障。2023年，公司根据有关外部监管规则，以及公司业务发展和内控管理需求，完成了《财务管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《销售与收款管理制度》《采购管理办法》《固定资产管理办法》《费用报销管理制度》《货币资金管理细则》等多项管理制度的修订工作，以进一步规范公司对财务行为、关联交易、募集资金、销售与收款、采购活动、固定资产、费用报销、资金收付等方面的管理，增强制度与业务实际的联系，切实提升制度约束效能。
（6）企业文化
公司高度重视党团和企业文化建设，始终坚持党管媒体原则不动摇，充分发
挥党建引领作用，在社会主义核心价值观与企业文化、企业精神之间寻找结合点，促使思想工作的软实力成为推动企业发展的硬增长。公司坚持“以人为本”，注重员工思想觉悟和身心素质的培养，通过定期组织开展丰富多彩的企业文化活动和团建活动，有效增强了团队凝聚力，培养了员工主人翁意识，提升了公司品牌影响力，塑造了员工与公司共同进步的企业文化特点。
（7）社会责任
公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大精神，深入宣传贯彻习近平总书记对广东系列重要讲话和重要指示精神，扎实推进文化强省建设大会精神，牢牢把握正确发展方向，始终把社会效益放在首位，增强文化企业坚持正确导向、履行社会责任的自觉性，认真做好舆论宣传、导向管理和安全播出等工作。2023年，公司继续坚持以人民为中心的工作导向，在内容生产与传播过程中，充分利用家庭智慧大屏的载体优势，巩固壮大主流思想舆论，有效发挥舆论引导作用；大力助推社会公益事业，联合广东省禁毒委员会办公室率先在电视屏幕推出大型融媒产品“广东禁毒宣教专区”，打造禁毒宣传融媒新阵地；积极响应省直机关工委爱心捐赠活动倡议，并自行组织举办各类爱心公益活动和爱心捐赠活动等。
2.风险评估
公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时识别和评估在经营活动中所面临的各种内外部风险。公司可能面对的风险主要包括产业政策变化及行业监管风险、业务收入来源较为集中的风险、业务拓展不及预期的风险、税收优惠政策变化风险、知识产权纠纷风险以及内容版权投资风险等。公司根据风险识别和评估结果，采取相应的风险应对措施，通过风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。
3.控制活动
（1）不相容职务分离控制：公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
（2）授权审批控制：公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制：公司严格执行《会计法》和《企业会计准则》等有关规定，制定并持续完善财务管理相关制度，不断加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，有效保证会计信息及资料真实、完整。公司会计机构设置完整、分工明确，会计人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员均符合相关独立性要求。
（4）预算控制：公司实施全面预算管理制度，财务预算的执行情况作为各公司经营绩效考核的重要依据。公司明确各责任部门和单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，切实强化预算约束。
（5）凭证与记录控制：公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档。
（6）财产保护控制：公司明确财产使用和管理部门的职责分工，采取财产登记、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置审批等措施，保护公司财产的安全完整。
（7）运营分析控制：不定期组织召开公司层面和事业部层面的经营分析会，职能部门对内部管理情况进行报告，业务部门对经营情况进行分析研判。在传递经营压力、提高危机意识的同时，及时发现存在问题，分析原因并加以改进。
（8）绩效考评控制：公司实施绩效考核方法，严格绩效考核管理，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织考核，绩效考核结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的重要依据。
4.信息与沟通
公司持续健全信息沟通与反馈机制，规范内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保公司信息沟通与反馈的及时、高效、安全。
公司不断拓宽和优化信息收集渠道。通过财务档案、业务资料、OA系统、意见箱等方式实现内部信息的获取，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等途径实现外部信息
的归集。公司高度重视反舞弊机制建设，通过设立举报电话、举报信箱等方式，鼓励员工及公司利益相关方举报和投诉公司内部的违规违纪违法、舞弊和其他有损公司形象的行为。公司不断加强信息处理和传递的管理工作。公司将管理要求和业务需求相结合，有序组织信息化系统的开发、运行与维护，实现了内部控制相关信息在内部各管理层级、责任部门、业务环节高效处理和传递。对于信息沟通过程中发现的问题，相关责任部门和人员能及时报告并加以解决，重要信息能及时传递给董事会、监事会和经理层，使公司决策层在面对各种变化时能够及时采取适当的进一步行动。
5.内部监督
公司按照相关规定设立了审计委员会和纪检审计部，并制定了《董事会审计委员会工作制度》《内部审计制度》等，以规范和指导审计委员会和纪检审计部的各项工作，切实有效地发挥内部审计机制的作用。审计委员会受董事会直接领导，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，以及评估内部控制的有效性等。纪检审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，根据相关制度规定、内部管理需要和年度内部审计工作计划开展定期内部审计、专项检查、特定事项监督等内部监督检查工作。同时，纪检审计部在党总支的指导下开展各项党风廉政建设和监督工作，受理本党总支党员群众检举举报和党员的控告、申诉等事项，对公司经营决策、内控管理、选人用人、评优评先、发展党员、民主评议等工作进行监督。
（四）重点关注的高风险领域的内控实施情况
1.资金活动
公司制定并不断完善《货币资金管理细则》，基于组织架构层级对货币资金的收支建立授权批准流程，并严格按有关规定对现金、银行存款、票据及第三方支付结算进行管理，不断加强资金及往来款项的管理工作，规范结算行为，有效保障货币资金的安全，提高货币资金使用效率。
2.投资活动
公司制定了《对外投资管理制度》《股权投资管理办法》和《视听节目投资管理办法》，明确了投资相关的管理机构和岗位职责设置、决策权限、执行控制、
投后管理、投资处置、信息披露及重大事项报告等相关规定并严格执行，有效防范对外投资风险，提高公司的资金运作效率，保障公司资产安全和增值。
3.采购业务
公司制定并不断完善采购管理相关制度，新修订的《采购管理办法》进一步明确了采购分类和方式、职责分工、采购流程、供应商选用和管理、合同签订及执行等规定。公司严格按制度规定开展各项采购活动，要求采购相关的经办和决策人员要本着职责分离、廉洁自律和认真负责的原则，不断加强对采购业务的管理和采购合规性的重视，确保公司采购工作公平公正、高效高质。
4.销售与收款
公司结合IPTV基础业务、互联网视听业务、内容版权业务及商务运营业务的特点和发展情况制定了《销售与收款管理制度》，明确了销售与收款内部控制原则、商务洽谈定价、合同签订和履行、收款业务会计处理、销售异常业务作业程序等规定，切实规范销售与收款业务的内控管理，有效防范经营风险。
5.关联方交易
公司根据国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《关联交易管理制度》和《关联交易管理细则》，并严格按照规定开展关联交易相关的审批决策、信息披露、交易定价、交易预计和执行、合同签订及执行等工作。公司相关职能部门定期对关联交易进行监督检查，密切关注重大的关联交易资金往来情况,以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。此外，公司还明确了关联交易责任追究的相关规定。确保与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，防止对公司和全体股东的合法权益造成损害。
6.募集资金
公司根据国家相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了《募集资金专项管理制度》，严格按规定开展募集资金相关的项目投入和管理监督，扎实履行募集资金相关的信息披露义务，确保募集资金的使用与招股说明书的承诺一致，做到募集资金使用与管理的公开、透明和规范，在提高募集资金使用效率的同时，有效防范募集资金使用风险，保护投资者的合法权益。
7.信息披露
公司高度重视信息披露工作，严格按照国家相关法律法规、规范性文件及公司章程规定制定了《信息披露管理制度》，明确公司信息披露的基本原则、内容、标准、相关事务管理、信息传递、审批执行程序、责任追究机制等，做到对信息披露的全过程控制，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实保护投资者和公司的利益。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作，公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 合并利润总额潜在错报 | 错报<3% | 3%≤错报<5% | 错报≥5% |
| 合并资产总额潜在错报 | 错报<0.5% | 0.5%≤错报<1% | 错报≥1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 1.未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 2.未建立反舞弊程序和控制措施； 3.对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿机制； 4.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 | 1.公司董事、监事、高级管理人员重大舞弊； 2.公司更正已公布的财务报告； 3.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 4.公司监事会、审计委员会和审计部对内部控制的监督无效。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 合并后直接财产损失金额 | 合并后直接财产损失占合并资产总额<0.5% | 0.5%≤合并后直接财产损失占合并资产总额<1% | 合并后直接财产损失占合并资产总额≥1% |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。 | 1.严重违反企业内部规章，形成损失； 2.决策程序导致出现一般失误； 3.重要业务制度或系统存在缺陷； 4.内部控制重要或一般缺陷未得到整改。 | 1.严重违反国家法律法规并受到处罚； 2.缺乏重大决策审批流程、决策程序出现重大失误，给公司造成重大损失； 3.缺乏重要的业务管理制度或制度体系失效； 4.公司持续或大量出现重要内控缺陷。 |
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制与公司的经营发展相互作用、密不可分，当前公司所处的市场环境、
面临的风险挑战更加复杂多变，为更好地发挥内部控制作用、实现内部控制目标，公司将把内控体系建设作为一项长期的系统性工程，常抓不懈、久久为功，持续加强内控管理水平，进一步提高经营管理和风险防范能力，促进公司规范运营和健康发展。
广东南方新媒体股份有限公司董事会2024年4月20日