华鹏飞股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（徐川）
本人作为华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，在2023年任职期间忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议各项议案，切实维护了公司和股东的利益，尤其关注维护中小股东的合法利益，充分发挥独立董事的独立性和专业性。现将本人2023年任职期间履行职责的基本情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
徐川，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于1964年5月，研究生学历。曾在西南交通大学铁道运输系任教、曾任职成都市荣大实业有限公司总经理、深圳报业集团大客户部经理、深圳物流采购联合会副秘书长、深圳市国际配送协会秘书长、深圳市海格物流股份有限公司独立董事、深圳市凯东源现代物流股份有限公司独立董事。2011年至今任深圳市公路货运与物流行业协会秘书长，2022年9月起任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人已向公司递交了独立性自查情况表。任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了8次董事会会议、6次股东大会，会议召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。本年度我对董事会审议的所有议案均表示同意，不存在提出异议、反对、弃权的情形。
| 姓名 | 出席董事会情况 | 股东大会出席情况 | ||||
| 徐川 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 8 | 8 | 0 | 0 | 6 | 6 | |
（二）出席专门委员会情况
1、提名委员会
报告期内，作为公司董事会提名委员会的主任委员，本人严格按照《提名委员会议事规则》等规定，组织开展提名委员会相关工作。报告期内，提名委员会召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、高级管理人员的议案》、《关于补选独立董事的议案》。
2、战略委员会
报告期内，作为公司董事会战略委员会的委员，本人严格按照《战略委员会议事规则》等规定，组织开展提名委员会相关工作。报告期内，战略委员会召开了2次会议，审议通过了《2023年战略规划》、《关于公司出售二级控股子公司股权的议案》。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议审核的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
公司年报编制及审议期间，与年度审计会计师进行多次沟通，确定审计工作计划，了解并掌握年报审计工作安排和进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就审计过程中发现的问题积极沟通，确保年报按时、及时、准确披露。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规规定，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、切实履行独立董事职责，按时出席公司会议，独立、客观、公正地行使表决权；了解公司内部控制制度的完善和执行情况、公司发展战略和重大事项进展情况等，持续关注公司经营发展和治理；在召开业绩说明会时，利用自身的专业知识与中小股东关注的问题积极沟通交流；按时参加股东大会，与中小股东进行现场交流，切实维护公司和股东的利益。
3、加强学习以提高履行职责的能力。积极参加中国证监会、深交所、协会及公司等组织的各项培训，认真学习相关文件，加深对相关法规制度的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护。
（六）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人通过参加董事会、股东大会等契机对公司现场实地考察了解公司生产经营情况和内部控制执行情况，现场工作时间共计4天次，通过电话、远程会议等方式与公司董事、管理层保持密切联系，及时获悉重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，时刻关注外部环境对市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策，有效地履行了独立董事的职责。
（七）上市公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、
高级管理人员等相关人员积极配合各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，虚心听取意见、建议，未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司分别于2023年6月19日、2023年7月5日分别召开的第五届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东为公司提供财务资助暨关联交易的的议案》，为解决公司发展资金需求，公司控股股东、实际控制人、董事长张京豫先生向公司及下属子公司提供不超过3,000万元人民币有效期一年的财务资助额度。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，借款利率定价合理。公司董事会在审议上述关联交易事项时，审议程序合法合规，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
1、定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确真实地反映了公司的实际情况。
2、内部控制评价报告
2023年4月25日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》，公司已根据自身的经营特点，建立了
较为健全的内部控制制度并得到有效执行，能够适应公司经营管理需要，保证公司经营活动有序开展，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。该报告已经2022年度股东大会审议通过。真实、客观地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
（三）聘用会计师事务所
公司分别于2023年4月23日、2023年5月16日分别召开了第五届董事会第八次会议和2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，公司同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度审计机构，聘期1年。立信在担任公司2022年度审计机构期间能够独立、客观、公正地开展工作，勤勉尽责，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求。公司本次续聘立信符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）聘任财务负责人、高级管理人员
1、聘任财务负责人情况
公司于2023年2月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任徐丽华女士为公司财务总监，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
2、聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月28日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监、高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任詹娟女士为公司副总经理，其任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。
本次聘任的财务负责人、高级管理人员具备履行职责相应的任职条件，其教育背景、工作经历及专业素养均能够胜任所聘岗位的职责要求；均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不是失信被执行人。任职资格与聘任
程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条、第3.2.4条所规定的情形，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五）股权激励计划
2023年4月23日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，4名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的29.44万股第一类限制性股票将由公司回购注销，作废第二类限制性股票共计86.72万股。第一类限制性股票回购注销已经公司2022年度股东大会审议通过。本人认为董事会决定回购注销部分第一类限制性股票与作废部分第二类限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划的规定，上述股权激励计划事项已履行了必要的程序，符合相关规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（六）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。2024年，我将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。
最后，感谢公司管理层和相关人员对我工作的支持和配合。
特此报告。
华鹏飞股份有限公司独立董事：
徐川
二〇二四年四月二十一日