证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码:（2024）023号
华鹏飞股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），回购注销第一类限制性股票、作废第二类限制性股票。具体事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况
（一）2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2022年3月1日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（三）2022年3月1日至2022年3月10日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年3月12日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五）2022年3月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年3月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
（七）2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的5名激励对象授予第一类限制性股票85.10万股，上市日期为2022年5月12日。
（八）2022年12月7日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票11.50万股，回购价格为3.62元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（九）2022年12月26日，公司召开的2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的11.50万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十）2023年2月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2022年2月22日完成了1名激励对象11.50万股第一类限制性股票的回购注销。
（十一）2023年4月23日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（十二）2023年5月16日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，4名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的29.44万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
（十三）2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2023年6月12日完成了4名激励对象29.44万股第一类限制性股票的回购注销。
（十四）2024年4月21日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于目前公司经营所面临的内外部环境与制定本次激励计划时相比发生了较大变化，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和当前公司经营情况相匹配，预计达成本次激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，若继续实施本次股
权激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司自身实际经营情况、近期市场环境因素、公司未来发展战略计划，经审慎研究后，公司拟终止本次激励计划，并由公司按授予价格对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。
三、本次回购注销第一类限制性股票的原因、数量和价格以及回购资金来源
（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量
1、激励对象离职
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的12.42万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。本次激励计划剔除离职人员后，第一类限制性股票的激励对象由4人调整为3人。
2、公司层面业绩考核未达标
根据公司《2023年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，公司拟对本次激励计划3名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、终止实施本次激励计划
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟对本次激励计划3名激励对象已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票共计44.16万股。
（二）回购价格及依据
根据《激励计划（草案）》，因激励对象离职或公司提前终止实施本次激励计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为1,598,592.00元加上中国人民银行同期存款利息（仅因公司层面业绩考核未达标而回购的部分第一类限制性股票享有利息）之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。
四、本次作废第二类限制性股票的情况
（一）激励对象离职
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟作废该激励对象已获授但尚未归属的1.20万股第二类限制性股票。
本次激励计划剔除离职人员后，第二类限制性股票的激励对象由27人调整为26人。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2023年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废本次激励计划26名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的50.64万股第二类限制性股票。
（三）终止实施本次激励计划
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟作废本次激励计划26名激励对象已获授但尚未归属的50.64万股第二类限制性股票。综上，公司本次拟作废的第二类限制性共计102.48万股。
五、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由562,453,879股变更为562,012,279股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 90,888,462 | 16.16% | -441,600 | 90,446,862 | 16.09% |
| 二、无限售条件流通股 | 471,565,417 | 83.84% | 0 | 471,565,417 | 83.91% |
| 股份总数 | 562,453,879 | 100.00% | -441,600 | 562,012,279 | 100.00% |
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、本次回购注销的减资情况
本次回购注销2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票将导致公司注册资本减少441,600.00元，公司将就本次回购注销依法履行修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
七、对公司的影响及后续措施
（一）终止实施本次激励计划及回购注销、作废限制性股票对公司的影响公司终止实施本次激励计划及回购注销、作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励计划终止后对原本应在剩余
等待期内确认的股份支付费用加速提取。由于股份支付费用加速提取而对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所审计结果为准。
（二）终止实施本次激励计划的后续措施
根据《管理办法》第五十二条规定“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”，公司承诺自终止实施本次激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。
八、监事会意见
监事会认为：公司本次因激励对象离职、第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标及终止实施2022年限制性股票激励计划而回购、作废限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术骨干的勤勉尽职。监事会同意公司终止2022年限制性股票激励计划，同意回购注销/作废因激励对象离职、公司层面业绩考核未达标及终止实施2022年限制性股票激励计划涉及已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票。
九、律师出具的法律意见
广东华商律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销、作废事宜已经取得现阶段必要的授权和批准并履行了相关程序；本次回购注销的原因、价格、数量和资金来源符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废限制性股票的情况符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关规定进行信息披露，本次回购注销、作废限制性股票而减少公司
注册资本尚需按照《公司法》及相关规定办理本次回购注销、作废限制性股票涉及的减少注册资本和股份注销登记等工作。
十、独立财务顾问意见
深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：公司本次回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、广东华商律师事务所关于华鹏飞股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票相关事项的法律意见书；
4、深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年四月二十三日 |