深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年四月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次回购注销及作废部分限制性股票的情况 ...... 8
第六章 独立财务顾问意见 ...... 11
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 华鹏飞、本公司、公司 | 指 | 华鹏飞股份有限公司 |
| 本次激励计划 | 指 | 华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 有效期 | 指 | 第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
| 解除限售期 | 指 | 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 归属 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华鹏飞股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 声 明价值在线接受委托，担任华鹏飞2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在华鹏飞提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华鹏飞全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鹏飞提供或为其公开披露的资料，华鹏飞已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对华鹏飞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、华鹏飞及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照本次激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2022年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、2022年3月1日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事龚凯颂先生作为征集人就公司拟定于2022年3月17日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
三、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟授予激励对象提出的异议或不良反映。公司于2022年3月12日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年3月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
五、2022年3月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022年3月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核查并发表核查意见。
七、2022年5月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的5名激励对象授予第一类限制性股票85.10万股，上市日期为2022年5月12日。
八、2022年12月7日，公司召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2022年限制性股票激励计划1名激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票11.50万股，回购价格为3.62元/股，公司独立董事就本次激励计划回购注销相关事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
九、2022年12月26日，公司召开的2022年第七次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于1名激励对象离职，其已授予但尚未解除限售的11.50万股第一类限制性股
票将由公司回购注销。
十、2023年2月23日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，公司于2022年2月22日完成了1名激励对象11.50万股第一类限制性股票的回购注销。
十一、2023年4月24日，公司召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
十二、2023年5月16日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，4名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的29.44万股第一类限制性股票将由公司回购注销。
十三、2023年6月13日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司于2023年6月12日完成了4名激励对象29.44万股第一类限制性股票的回购注销。
十四、2024年4月21日，公司召开的第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
第五章 本次回购注销及作废部分限制性股票的情况
一、本次回购注销部分第一类限制性股票的情况
（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量
1、激励对象离职
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的规定，公司拟对该激励对象已获授但尚未解除限售的12.42万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。
本次激励计划剔除离职人员后，第一类限制性股票的激励对象由4人调整为3人。
2、公司层面业绩考核未达标
根据公司《2023年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销。因此，公司拟对本次激励计划3名激励对象对应考核当期已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
3、终止实施本次激励计划
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟对本次激励计划3名激励对象已获授但尚未解除限售的15.87万股第一类限制性股票按授予价格进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销的第一类限制性股票共计44.16万股。
（二）回购注销价格及依据
根据《激励计划（草案）》，因激励对象离职或公司提前终止实施本次激励
计划而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股；因公司层面业绩考核未达标而回购的第一类限制性股票的回购价格为3.62元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）本次回购的资金来源
本次拟回购第一类限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为1,598,592.00元加上中国人民银行同期存款利息（仅因公司层面业绩考核未达标而回购的部分第一类限制性股票享有利息）之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。
二、本次作废部分第二类限制性股票的情况
（一）激励对象离职
鉴于1名激励对象离职，已不符合参与本次激励计划的条件，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，公司拟作废该激励对象已获授但尚未归属的1.20万股第二类限制性股票。
本次激励计划剔除离职人员后，第二类限制性股票的激励对象由27人调整为26人。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《2023年年度报告》，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期公司层面业绩考核未达标。根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。因此，公司拟作废本次激励计划26名激励对象对应考核当期已获授但尚未归属的50.64万股第二类限制性股票。
（三）终止实施本次激励计划
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》
的规定，公司拟作废本次激励计划26名激励对象已获授但尚未归属的50.64万股第二类限制性股票。
综上，公司本次拟作废的第二类限制性股票共计102.48万股。
第六章 独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：华鹏飞2022年限制性股票激励计划本次回购注销部分第一类限制性股票及作废部分第二类限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次相关事项尚需提交公司股东大会审议，履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于华鹏飞股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销及作废限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2024年4月21日