华鹏飞股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况
专项报告
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2023年修订）的相关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称公司或本公司）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85,287,846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399,999,997.74元，扣除不含税发行费用10,464,150.90元，实际募集资金净额为人民币389,535,846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
| 项 目 | 2023年度 |
| 募集资金净额 | 389,535,846.84 |
| 减：以前年度已使用募集资金 | 124,301,435.86 |
| 减：报告期内使用的募集资金 | 47,324.60 |
| 其中：补充流动资金 | 47,324.60 |
| 减：临时补充流动资金 | - |
| 减：募集资金投资项目终止资金永久性补流 | 142,297,285.36 |
| 加：银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 20,121,247.28 |
其中：本期银行利息及理财收入扣减手续费金额
| 其中：本期银行利息及理财收入扣减手续费金额 | 4,570,288.91 |
| 报告期末未使用的募集资金 | 143,011,048.30 |
| 其中：购买理财产品及现金管理金额 | 130,000,000.00 |
| 存放于募集资金专户金额 | 13,011,048.30 |
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：
2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；
公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 1 | 博韩伟业 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部 | 79170078801700006709 | 13,011,048.30 | - |
| 2 | 东莞华鹏飞 | 招商银行股份有限公司深圳分行泰然金谷支行 | 755947859810602 | - | 该账户已于2023年6月27日注销 |
| 3 | 东莞华鹏飞 | 中国光大银行深圳横岗支行 | 5197018080657101 | - | 该账户已于2023年6月25日注销 |
| 4 | 东莞华鹏飞 | 上海浦东发展银行深圳中心区支行 | 79080078801500002574 | - | 该账户已于2023年6月29日注销 |
| 5 | 华鹏飞 | 中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行 | 632941762 | - | 该账户已于2023年6月26日注销 |
| 合计 | 13,011,048.30 | - | |||
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的可行性发生重大变化的情况说明
1、共享云仓项目
在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。
2、车货配物流信息平台项目
华鹏飞作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货
运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。根据市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必要终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。公司于2023年4月23日、2023年5月16日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议及2022年年度股东大会，审议通过《终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。详见公司于2023年4月25日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：（2023）032号）。
（三）募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2021年8月26日，自筹资金实际投资额2,143,677.98元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金。具体情况如下：
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金实际到账金额 | 预先投入自筹资金金额 | 置换金额 |
| 智慧社区运营管理项目 | 170,985,000.00 | 136,789,115.82 | 2,143,677.98 | 2,143,677.98 |
2、已支付的发行费用的情况
公司本次发行股票发行费用合计为11,091,999.96元（含税），其中公司以自筹资金支付
的发行费用为1,790,000.00元（含税），公司使用募集资金置换金额为1,790,000.00元（含税）。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额3,933,677.98元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具了《关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZL10351-号）。公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，长城证券出具了核查意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
截至2023年10月19日，公司将上述实际用于补充流动资金的募集资金合计5,000.00万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过12个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。
公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
截至本报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为0.00元。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金。
（七）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年6月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，使用不超过人民币13,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，持续督导机构长城证券出具了核查意见。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金在授权范围内进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 |
| 1 | 博韩伟业 | 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 | 利多多公司稳利23JG3501期（3个月早鸟款）人民币对公结构性存款 | 保本浮动收益型 | 13,000.00 |
（八）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理或存放于募集资金专户。
（十）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表
| 华鹏飞股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年四月二十一日 |
附表：1
募集资金使用情况对照表编制单位：华鹏飞股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 募集资金总额 | 38,953.58 | 本年度投入募集资金总额 | 14,234.46 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 13,588.59 | 已累计投入募集资金总额 | 26,664.60 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13,588.59 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.88% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、共享云仓项目 | 是 | 7,545.92 | -- | -- | -- | 已终止 | 已终止 | 已终止 | 是 | |
| 2、车货配物流信息平台项目 | 是 | 6,042.67 | -- | -- | -- | 已终止 | 已终止 | 已终止 | 是 | |
| 3、智慧社区运营管理项目 | 否 | 13,678.91 | 13,678.91 | -- | 214.37 | 1.57 | 2024.6.22 | -- | 否 | 否 |
4、补充流动资金
| 4、补充流动资金 | 否 | 11,686.08 | 11,686.08 | 4.73 | 12,220.50 | 104.57 | 不适用 | -- | 不适用 | 否 |
| 5、永久补充流动资金 | 是 | 13,588.59 | 14,229.73 （注1） | 14,229.73 | 104.72 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺投资项目小计 | 38,953.58 | 38,953.58 | 14,234.46 | 26,664.60 | ||||||
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 38,953.58 | 38,953.58 | 14,234.46 | 26,664.60 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“共享云仓项目”、“车货配物流信息平台项目”详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” 2、“智慧社区运营管理项目”在全球经济下滑趋势下，各城市经济发展程度不同，智慧社区相关市场竞争激烈，大型房企物业公司及硬件设备企业凭借自身行业地位、产品技术、市场资源积累及资本实力，不断加码智慧社区领域，导致了公司取得项目资源的难度增加，除此之外受限于建设成本、消费水平以及各地政策等因素，项目建设周期内部分社区无法按时进场施工，导致部分社区项目延迟或终止，增加了公司智慧社区运营管理项目的开发实施难度 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
募集资金投资项目先期投入及置换情况
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本专项报告“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况” |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本专项报告“三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理、存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
注1：公司终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”并将尚未使用的募集资金13,588.59万元及相应利息641.14万元，共计14,229.73万元永久补充流动资金。
附表：2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：华鹏飞股份有限公司 2023年度 单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 共享云仓项目 | 7,545.92 | 7,856.11 | 7,856.11 | 104.11 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 永久补充流动资金 | 车货配物流信息平台项目 | 6,042.67 | 6,373.62 | 6,373.62 | 105.48 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 13.588.59 | 14,229.73 | 14,229.73 | 104.72 | -- | -- | -- | -- |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明” | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||