| 证券代码：002796 | 证券简称：世嘉科技 | 公告编号：2024-024 |
苏州市世嘉科技股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日
常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2024年4月22日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易事项说明
1. 关于与日本电业日常关联交易事项说明
昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）系公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）的控股子公司，其中波发特持有恩电开80%股权，日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东，同时恩电开与日本电业之间还存在正常的经营业务往来。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
2. 关于与安诺德科技日常关联交易事项说明
苏州世嘉医疗科技有限公司（以下简称“世嘉医疗”）系公司控股子公司，
公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人。尤骏涛先生直接或间接投资的企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业（以下简称“相关企业”）与公司及其控股子公司之间发生的日常交易为关联交易。鉴于，尤骏涛先生直接控制的相关企业苏州安诺德科技有限公司（以下简称“安诺德科技”）将与世嘉医疗发生日常交易往来。因此，对两者之间过往及未来年度的日常关联交易情况需要进行确认及预计，并提交公司董事会审议。
3. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过的该议案，同意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
2024年4月22日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。鉴于日本电业、尤骏涛先生均未向公司董事会提名董事。故，本次董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，本议案尚需提请至公司2023年年度股东大会审议。
（二）2023年日常关联交易执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（万元） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 日本电业 | 采购基板、马达等。 | 643.27 | 10,000.00 | 8.35% [注1] | 预计范围内 | 注2 |
| 向关联人销售产品 | 销售天线、滤波器等。 | 5,792.48 | 40,000.00 | 59.16% [注1] | 预计范围内 | ||
| 向关联人采购原材料 | 安诺德科技 | 采购精密模具、线束及连接器等。 | - | 3,000.00 | - | 预计范围内 | 注2 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（万元） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 销售塑料配件等。 | - | 6,000.00 | - | 预计范围内 | ||
| 合计 | -- | 6,435.75 | 59,000.00 | -- | 预计范围内 | -- | |
注1：此处占比是指占恩电开单体报表相应项目的比例；注2：公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-020）。
（三）2024年日常关联交易预计情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至2024年一季度末已发生金额 （万元，未经审计） | 上年发生金额（万元） |
| 向关联人采购原材料 | 日本电业 | 采购基板、马达等。 | 市场价格 | 5,000.00 | 203.07 | 643.27 |
| 向关联人销售产品 | 销售天线、滤波器等。 | 30,000.00 | 1,950.88 | 5,792.48 | ||
| 向关联人采购原材料 | 安诺德科技 | 采购精密模具、线束及连接器等。 | 市场价格 | 2,000.00 | - | - |
| 向关联人销售产品 | 销售塑料配件等。 | 5,000.00 | 2.98 | - | ||
| 合计 | -- | -- | 42,000.00 | 2,156.93 | 6,435.75 | |
二、关联人介绍和关联关系
（一）日本电业介绍
1. 基本情况
日本电业工作株式会社系注册在日本国的日本企业，成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的研发、生产及销售。其主要客户为日本国本土及及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本的NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，新加坡运营商StarHub等。日本电业主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2. 与公司的关联关系
公司全资子公司波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东，同时恩电开与日本电业之间还存在正常的经营业务往来。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，恩电开与日本电业之间的日常交易为关联交易。
3. 履约能力分析
日本电业系日本国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好，目前不存在导致恩电开形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。
（二）安诺德科技介绍
1. 基本情况
苏州安诺德科技有限公司注册地址为苏州工业园区唯新路50号，注册资本人民币3,000.00万元，法定代表人为尤骏涛，主营业务为医疗器械零部件、智能物联产品零部件、精密模具等产品的研发、生产及销售。最近两期主要财务数据如下：
| 年份 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度（未经审计） | 2023年12月31日/ 2023年度（未经审计） |
| 资产（元） | 33,402,716 | 42,473,197 |
| 负债（元） | 18,360,297 | 21,363,679 |
| 归属于母公司所有者权益（元） | 15,042,419 | 21,109,518 |
| 营业收入（元） | 60,593,396 | 53,583,361 |
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 4,064,510 | 2,744,442 |
尤骏涛先生持有安诺德科技78.00%股权，系安诺德科技实际控制人，并担任安诺德科技法定代表人及执行董事。
2. 与公司的关联关系
世嘉医疗系公司控股子公司，公司持有世嘉医疗50.10%股权。在世嘉医疗
五名董事会成员中，公司提名了三名董事，世嘉医疗为公司合并报表范围内的控股子公司。自然人尤骏涛先生持有世嘉医疗49.90%股权，尤骏涛先生系世嘉医疗的重要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定尤骏涛先生为本公司的关联自然人。尤骏涛先生直接或间接投资的企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业与公司及其控股子公司之间发生的日常交易为关联交易。
3. 履约能力分析
安诺德科技系依法设立且经营情况正常的企业，不是失信被执行人，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次关联交易的定价政策及定价依据：遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定。
关联交易协议签署情况：在经营业务发生时，公司与日本电业、安诺德科技之间的关联交易采取市场化方式约定，以采购订单或销售订单方式明确双方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。
四、关联交易目的和对公司的影响
本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、独立董事专门会议审议情况
2024年4月18日，公司召开了第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议，会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，经审核，独立董事认为：
本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥
各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形；本次日常关联交易事项符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次日常关联交易事项，并同意提交至公司董事会审议。
六、监事会审议情况
2024年4月22日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，监事会认为：本次日常关联交易事项系公司日常生产经营的需要，有利于实现资源共享，发挥各自所属业务领域的特长，形成业务协同效应；关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格参照同期市场价格确定；本次关联交易不会对公司的经营业绩、财务情况产生不利影响；公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性；不存在损害公司及其股东利益的情形；本次日常关联交易事项符合《公司章程》等有关规定。因此，我们同意本次日常关联交易事项。
七、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议；
3. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
| 苏州市世嘉科技股份有限公司 |
| 董事会 |
| 二〇二四年四月二十三日 |